Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2014 г. N Ф09-14375/12 по делу N А60-5852/2011

Екатеринбург

19 февраля 2014 г.

Дело N А60-5852/11

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Абозновой О. В., Гайдука А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг"; ОГРН: 1026604944002, ИНН: 6660018573), открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "Инвестиционная компания "Макси"; ОГРН: 1045009350165, ИНН: 5046065240) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по делу N А60-5852/11 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Металлургический холдинг" - Доронина И.В. (доверенность от 12.03.2013 N 4), Березин М.Ю. (доверенность от 01.11.2013);

общества "Инвестиционная компания "Макси" - Шалимова Е.С. (доверенность от 18.09.2013);

открытого акционерного общества "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп"; ОГРН: 1045009353696, ИНН: 5046066187) - Аминов Е.Р. (доверенность от 12.03.2013 N 13), Палеев И.М. (доверенность от 03.06.2013), Киселева Е.А. (доверенность от 04.02.2014 N 26).

Общество "Металлургический холдинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Инвестиционная компания "Макси" с иском о взыскании 2 529 111 001 руб. 45 коп. неосновательного обогащения (с учетом увеличения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик заявил встречное исковое заявление, которое принято судом в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества "Металлургический холдинг" 581 006 537 руб. 05 коп. основного долга по договору займа от 27.02.2004 N 101/2004, 437 315 889 руб. 74 коп. процентов за пользование суммой займа (с учетом увеличения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 27.07.2012 в удовлетворении первоначального и встречного исковых заявлений отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 решение суда оставлено без изменения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа Уральского округа от 14.02.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по тому же делу отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела определением от 20.02.2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Макси-Групп".

Решением суда от 28.06.2013 (судья Смагин К.Н) в удовлетворении первоначального и встречного исковых заявлений отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 (судьи Панькова Г.Л., Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А.) решение суда в обжалуемой части изменено. Первоначальный иск общества "Металлургический холдинг" удовлетворен частично: с общества "Инвестиционная компания "Макси" в пользу общества "Металлургический холдинг" взыскано 117 200 876 руб. 76 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Металлургический холдинг" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм ст. 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65, 71, 168, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом заявитель указывает на то, что обязательства общества "Металлургический холдинг" перед обществом "Инвестиционная компания "Макси" по возврату суммы займа и уплате процентов по договору от 27.02.2004 N 101/2004 полностью прекращены 20.02.2006. После указанной даты перечисления денежных средств со ссылкой на данный договор осуществлялись в отсутствие правовых оснований. Заявитель также указывает на то, что суд первой инстанции, констатировав на основании расчета истца по первоначальному иску сумму денежных средств, перечисленных обществу "Инвестиционная компания "Макси", не установил размер денежных средств, возвращенных обществом "Металлургический холдинг" в пользу общества "Инвестиционная компания "Макси", а также сальдо взаимозачетов со ссылкой на договор от 27.02.2004 N 101/2004. По мнению заявителя, расчет общества "Инвестиционная компания "Макси" противоречит данным бухгалтерского учета и неправомерно включает ряд зачетов. Кроме того, заявитель полагает, что судам при разрешении спора, надлежало исследовать порядок осуществления расчетов между аффилированными лицами, входившими в единую холдинговую группу компаний, к которой в спорный период принадлежал истец.

Оспаривая постановление суда апелляционной инстанции, общество "Инвестиционная компания "Макси" в кассационной жалобе указывает на то, что все платежи между обществом "Металлургический холдинг" и заявителем осуществлялись в рамках договора займа от 27.02.2004 N 101/2004. По мнению заявителя, неверный вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по произведенным платежам от 26.02.2008 на сумму 77 350 876 руб. 76 коп. и 39 850 000 руб. не мог привести к принятию неправильного судебного акта, поскольку указанные суммы были уплачены истцом в счет ранее выданного займа. Кроме того, заявитель считает, что в любом случае указанные суммы погашены посредством проведения зачетов между сторонами.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.02.2004 между обществом "Металлургический холдинг" (заемщик) и обществом "Инвестиционная компания "Макси" (займодавец) подписан договор займа N 101/2004, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 2 507 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование займом в размере 1,5% годовых (п. 1.1 договора).

К указанному договору подписано несколько дополнительных соглашений, которыми изменен срок возврата займа: от 27.02.2005 - до 27.02.2006; от 27.02.2006 - до 27.02.2007; от 27.02.2007 - до 27.02.2008.

01.01.2005 сторонами также подписано дополнительное соглашение, которым стороны изменили размер процентов за пользование займом - 10% годовых.

Платежные поручения о перечислении денежных средств, представленные в материалы дела, содержат указание в поле назначение платежа: "перевод средств по договору займа N 101/2004 от 27.02.2004".

Полагая, что в результате излишнего перечисления безналичных денежных средств в счет возврата суммы займа на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение, общество "Металлургический холдинг" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ссылаясь на наличие задолженности по уплате процентов, общество "Инвестиционная компания "Макси" обратилось в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, принимая во внимание заявление сторон о пропуске срока исковой давности, как по первоначальному, так и по встречному искам, руководствуясь ст. 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в их удовлетворении.

Изменяя решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что в отношении требования на общую сумму 117 200 876 руб. 76 коп., уплаченную истцом ответчику 26.02.2008, судом первой инстанции неверно применены положений ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. По требованию истца о взыскании неосновательного обогащения по произведенным истцом платежам ранее - до 26.02.2008, суд признал выводы суда первой инстанции обоснованными.

В части отказа в удовлетворении встречного иска законность принятого судебного акта сторонами не оспаривается.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Обществом "Инвестиционная компания "Макси" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом апелляционной инстанции установлено, что первоначальное исковое заявление поступило в суд 04.03.2011. Вместе с тем, общество "Металлургический холдинг" обратилось в суд 25.02.2011, что подтверждается штемпелем отделения связи на конверте с исковым заявлением.

Учитывая, что о переплате денежных средств общество "Металлургический холдинг" было известно уже к 27.02.2008 и с этой даты начинается течение срока исковой давности для защиты нарушенного права, суд апелляционной пришел к выводу о том, что первоначальный иск в отношении суммы 117 200 876 руб. 76 коп. направлен в суд в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 N 17АП-1911/2013-ГК по делу N А60-26251/2011 признана недействительной сделка - зачет, произведенный между обществом "Металлургический Холдинг" и обществом "Инвестиционная компания "Макси", на сумму 117 200 876 руб. 00 коп. по платежным поручениям от 26.02.2008 N 14263, от 26.02.2008 N 124 в счет оплаты вознаграждения за уступленное право требования к обществу Управляющая компания "Уральский завод прецизионных сплавов" по договору уступки права требования от 27.02.2008. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "Металлургический Холдинг" к обществу "Инвестиционная компания "Макси" на сумму 117 200 876 руб. 76 коп.

В названном деле судом также установлено, что общество "Металлургический холдинг" денежные средства в сумме 117 200 876 руб. 76 коп. перечислены в качестве переплаты, основания для перечисления данных денежных средств не выявлены, иного суду не доказано.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А60-26251/2011, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что платежи от 26.02.2008 на суммы 77 350 876 руб. 76 коп. и 39 850 000 руб. со ссылкой на спорный договор займа свидетельствуют о наличии неосновательного обогащения со стороны ответчика по первоначальному иску.

Поскольку доказательств уплаты денежных средств в сумме 117 200 876 руб. 76 коп. ответчиком в материалы дела не представлено, оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального права или норм процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При этом в соответствии с ч. 1 ст. 286 названного Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно жалобы.

Вместе с тем доводы общества "Металлургический Холдинг" и общества "Инвестиционная компания "Макси" не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении и постановлении либо были отвергнуты судом первой и апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими.

Довод общества "Инвестиционная компания "Макси" об отсутствии у ответчика "Инвестиционная компания "Макси" задолженности перед истцом, также отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку направлен на переоценку установленных обстоятельств, как по настоящему делу, так и по делу N А60-26251/2011, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную в ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений или неправильного применения судом апелляционной инстанции при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по делу N А60-5852/11 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Металлургический холдинг", открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г.Сирота

Судьи

О.В.Абознова А.А.Гайдук