Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2014 г. N Ф09-677/14 по делу N А07-10402/2011

Екатеринбург

11 марта 2014 г.

Дело N А07-10402/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Крашенинникова Д.С., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - общество "Каркаде") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2013 по делу N А07-10402/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2011 общество с ограниченной ответственностью "Регионжилстрой" (далее -должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 10.01.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Евстратов Борис Владимирович.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора уступки от 24.08.2011, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Георесурс" (далее - общество "Георесурс"), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Георесурс" в пользу должника денежных средств в размере 1 973 744 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2013 (судья Кулаев Р.Ф.) признан недействительным договор уступки от 24.08.2011, заключенный между должником и обществом "Георесурс", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Георесурс" в пользу должника суммы уплаченных лизинговых платежей в размере 1 580 759 руб. 20 коп., в остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Карпусенко С.А.) определение суда изменено в части подлежащих применению последствий недействительности сделки, применены последствия недействительности в виде взыскания с общества "Георесурс" в пользу должника суммы 1 498 000 руб. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Каркаде" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявитель жалобы ссылается на пропуск конкурсным управляющим должника срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной, так как о факте совершения спорной сделки временному управляющему должника Евстратову Б.В. должно было стать известно не позднее августа 2011 года при проведении анализа финансового состояния должника, в связи с чем срок исковой давности по настоящему иску истек в 2012 году. Заявитель жалобы считает, что факт уплаты лизинговых платежей в сумме 1 581 759 руб. 20 коп. должником не доказан, поскольку выписка с расчетного счета должника о проведенных операциях не является надлежащим доказательством, подтверждающим уплату лизинговых платежей, а первичные документы (платежные поручения) в материалы дела не представлены. Общество "Каркаде" считает, что суды неправильно определили последствия недействительности спорной сделки, и считает, что судам в порядке применения последствий следовало взыскать с должника в пользу общества "Георесурс" сумму 1000 руб., и обязать общество "Георесурс" возвратить должнику автомобиль.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 26.09.2008 между обществом "Каркаде" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 9240/2008, по условиям которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Автопремьер - М" имущество (легковой автомобиль VOLKSWAGEN TOUAREG, 2008 года выпуска), которое обязался передать лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с целью приобретения права собственности.

Общая стоимость предмета лизинга в составе лизинговых платежей составляет 79 272 долларов США 58 центов США, общая стоимость лизинговых платежей, с учетом НДС, составляет 116 098 долларов США 40 центов США. В разделе 3 договора стороны согласовали условие о том, что расходы на приобретение предмета лизинга составляют 1 973 744 руб. 47 коп., а срок лизинга составляет 36 месяцев.

Согласно банковским выпискам с расчетного счета должника N 40702810346000000105 и N 40702810018000000187, должник уплатил в пользу общества "Каркаде" лизинговые платежи по договору лизинга от 26.09.2008 N 9240/2008 в общей сумме 1 581 759 руб. 20 коп.

Письмом от 27.01.2010 N 01 должник сообщил обществу "Георесурс" о своем тяжелом финансовом положении и наличии задолженности по договору лизинга от 26.09.2008 N 9240/2008 в сумме 163 881 руб. 25 коп. (лизинговые платежи и пени в размере 17 000 руб.), в связи с чем просил принять обязательства по указанному договору с последующим выкупом в собственность автомобиля, при этом указал, что оставшаяся сумма лизинговых платежей составила 54 922 доллара США 22 цента США.

Общество "Георесурс" в соответствии с указанным письмом от 27.01.2010 N 01 произвело уплату за должника лизинговых платежей по договору лизинга от 26.09.2008 N 9240/2008 в общей сумме 1 804 906 руб. 24 коп., что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

В дельнейшем между должником и обществом "Георесурс" заключен договор уступки от 24.08.2011, по условиям которого должник уступил обществу "Георесурс" права и обязанности по договору лизинга от 26.09.2008 N 9240/2008, и обязался передать обществу "Георесурс" автомобиль Фольксваген TOUАREG 2008 г.в., идентификационный номер (VIN) WVGZZZ7LZ90002866, а общество "Георесурс" обязалось уплатить должнику 1000 руб.

Согласно акту приема - передачи к договору уступки от 24.08.2011 должник передал, а общество "Георесурс" приняло автомобиль Фольксваген TOUАREG 2008 г.в., идентификационный номер (VIN) WVGZZZ7LZ90002866 и пакет документов по договору лизинга.

Стоимость уступленного права оплачена обществом "Георесурс" в пользу должника в размере 1000 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 24.08.2011).

Между лизингодателем - обществом "Каркаде" и лизингополучателем - обществом "Георесурс" подписан акт о переходе права собственности на автомобиль в связи с исполнением обязательств по договору лизинга N 9240/2008 от 26.09.2008 и передаточный акт о передаче вышепоименованного автомобиля и относящихся к нему документов.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделка по уступке должником права совершена в нарушение ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) без предварительного согласия временного управляющего, обратился в суд с заявлением о признании договора уступки от 24.08.2011 недействительным и применении последствий его недействительности. В дополнении к заявлению конкурсный управляющий также указал на наличие оснований для признания сделки недействительной в силу положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждено наличие совокупности обстоятельств, влекущих признание сделки должника недействительной на основании ст. 61.2, 64 Закона о банкротстве. Определяя подлежащие применению последствия недействительности сделки, суд принял во внимание факт исполнения договора лизинга и невозможность вследствие этого восстановления прав должника как лизингополучателя и указал на взыскание с общества "Геострой" в пользу должника разницы между суммой оплаченных должником лизинговых платежей (1 581 759 руб. 20 коп.) и ценой, установленной договором уступки за переданное должником право (1000 руб.).

Изменяя решение суда в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции указал на то, что при оценке равноценности встречного предоставления следует руководствоваться не величиной уплаченных должником лизинговых платежей, а стоимостью имущества, являющегося предметом лизинга, и, приняв во внимание представленный в материалы дела отчет независимого оценщика о стоимости предмета лизинга по состоянию на 24.08.2011, указал, что с общества "Геострой" в пользу должника подлежит взысканию стоимость переданного во исполнение спорной сделки автомобиля в размере 1 498 000 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 24.06.2011, то есть спорная сделка (договор уступки от 24.08.2011) совершена после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения.

В силу разъяснений, изложенных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, в том числе и установленную независимым оценщиком стоимость автомобиля Фольксваген TOUАREG 2008 г.в., идентификационный номер (VIN) WVGZZZ7LZ90002866, отчужденного по спорной сделке, в размере 1 498 000 руб., суды пришли к обоснованным выводам о том, что в результате совершения спорной сделки объем имущества должника уменьшился за счет утраты права на получение в собственность предмета лизинга - автомобиля стоимостью 1 498 000 руб., а, следовательно, уменьшилась и вероятность удовлетворения требований кредиторов должника на указную сумму.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (п. 6 названного постановления Пленума).

На момент совершения спорной сделки в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение (16.08.2011), следовательно, факт наличия у должника признака неплатежеспособности следует признать доказанным.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 7 названного постановления Пленума).

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание тот факт, что, согласно представленным в материалы дела документам, в том числе выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, на момент совершения спорной сделки одним из участников должника являлся Валиахметов Марат Флюрович, владеющий долей в размере 85 % от уставного капитала, который одновременно является и единственным участником общества "Георесурс", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что общество "Георесурс" является заинтересованным по отношению к должнику лицом (ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве), в связи с чем ему должно было быть известно о преследуемой должником при совершении спорной сделки цели.

Учитывая изложенное и то, что спорная сделка совершена должником в период применения к нему процедуры наблюдения, в отношении заинтересованного лица и повлекла уменьшение объема имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на наличие оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судами обоснованно указано, что согласно п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве сделки, связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника, совершаются исключительно с согласия временного управляющего должника.

В нарушение п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве должником не получено письменное согласие временного управляющего на заключение договора уступки от 24.08.2011.

В связи с этим спорная сделка недействительна также и в силу положений п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве.

Кроме того, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание содержание письма от 27.01.2010 N 01 и отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих заключение сторонами договора уступки в период до 24.08.2011, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что исполнение обществом "Геострой" за должника обязанности по уплате лизинговых платежей в пользу общества "Каркаде" в сумме 1 804 906 руб. 24 коп. не свидетельствует о равноценном встречном предоставлении по спорной сделке, поскольку уплата названной суммы произведена обществом "Геострой" на основании письма должника от 27.01.2010 в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем последствием исполнения обществом "Геострой" за должника указанной обязанности по уплате лизинговых платежей является возникновение у общества "Геострой" права требования к должнику в размере перечисленных денежных средств, но не может свидетельствовать о том, что сумма 1 804 906 руб. 24 коп. уплачена обществом "Геострой" в качестве платы за уступаемое должником право.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" обязанностью лизингодателя в отношении лизингополучателя является предоставление права пользования имуществом, а впоследствии после уплаты лизинговых платежей в полном объеме - передача предмета лизинга в собственность лизингополучателя. В связи с этим встречным предоставлением по отношению к обязанности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей является передача лизингодателем имущества в пользование, а затем после уплаты лизинговых платежей в полном объеме - в собственность лизингополучателя.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание тот факт, что на момент заключения оспариваемого договора уступки должник не являлся собственником автомобиля, а задолженность по договору лизинга от 26.09.2008 N 9240/2008 отсутствовала, суды пришли к обоснованным выводам о том, что основания для истребования у общества "Геострой" автомобиля, являвшегося предметом лизинга, отсутствуют.

Учитывая изложенное, и то, что при отсутствии задолженности по договору лизинга от 26.09.2008 N 9240/2008 автомобиль по условиям данного договора подлежал передаче в собственность должника, то при определении подлежащих применению последствий недействительности спорной сделки суд апелляционной инстанции правомерно учел рыночную стоимость предмета лизинга, определенную в указанном отчете оценщика, а именно - сумму 1 498 000 руб. и верно указал, что эта сумма подлежит взысканию с должника в пользу общества "Геострой".

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании спорной сделки недействительной отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку данный довод являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции, который по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, проведенных по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о недоказанности заявителем пропуска срока исковой давности по настоящему требованию, в связи с чем оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что банковская выписка с расчетного счета должника о проведенных должником денежных операциях не является ненадлежащим доказательством, правомерно отклонена судами как основанная на неправильном толковании действующего законодательства, так как указанный документ, изготовленный и предоставленный в установленном порядке уполномоченной кредитной организацией (банком), отражает совершенные по счету должника платежные операции по соответствующим платежным поручением, в связи с чем указанные в выписке сведения не требуют дополнительного подтверждения платежными поручениями.

Довод заявителя о том, что спорный договор уступки заключен сторонами в 2010 году, что подтверждается письмом от 27.01.2010 N 01 и платежными поручениями об уплате обществом "Георесурс" лизинговых платежей, обоснованно не принят судами во внимание, поскольку указанные документы не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими факт заключения договора уступки, так как не содержат всех существенных условий, предусмотренных ст. 432, § 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и противоречат имеющимся в деле доказательствам, в том числе договору уступки от 24.08.2011 и акту приема-передачи от 24.08.2011 автомобиля должником обществу "Георесурс".

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 по делу N А07-10402/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Д.С. Крашенинников С.Н. Лиходумова