Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2014 г. N Ф09-228/14 по делу N А76-23822/2011

Екатеринбург

13 марта 2014 г.

Дело N А76-23822/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Лазарева С.В., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зуева Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2013 по делу N А76-23822/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Зуев А.И.;

представитель общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (далее - общество "Автомобилист") и Дубовика С.М. - Сафиев Ю.А. (доверенность от 09.08.2013).

Зуевым А.И. заявлено ходатайство о фальсификации доказательств по делу. Заявитель указывает на то, что доверенность от 06.11.2011, представленная адвокатом Сафиевым Ю.А. в подтверждение полномочий на представление интересов общества "Автомобилист", является заведомо подложным документом, поскольку доверенность подписана Зуевым В.А., не являющемся директором общества "Автомобилист", и имеет оттиск фальшивой печати. Как считает заявитель, директором названного общества является Зуев А.И., что подтверждается справкой работника кадровой службы общества "Автомобилист". Данное ходатайство удовлетворению не подлежит, поскольку оценка доказательств и исключение документов из числа доказательств по делу в полномочия суда кассационной инстанции в силу ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит.

Общество "Автомобилист" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к гаражному потребительскому кооперативу "Магистраль" (далее - кооператив "Магистраль") о взыскании 22 408 300 руб. неосновательного обогащения за пользование земельным участком за период с 12.12.2008 по 11.04.2011 и 4 228 457 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2010 по 13.08.2013 (с учетом увеличения истцом размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кооператив "Магистраль", в свою очередь, обратился к обществу "Автомобилист" со встречным исковым заявлением о взыскании 88 000 000 руб. неустойки по предварительному договору аренды земельного участка от 03.12.2004.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "УралШинсервис" (далее - общество "УралШинсервис"), Зуев Александр Иванович, Дубовик Станислав Мефодьевич.

Решением суда первой инстанции от 10.10.2013 (судья Скобелкин А.П.) исковые требования общества "Автомобилист" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований кооператива "Магистраль" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 (судьи Суспицина Л.А., Ермолаева Л.П., Соколова И.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зуев А.И. просит исключить из постановления суда апелляционной инстанции вывод о том, что справка работника кадровой службы общества "Автомобилист" от 20.09.2013 не является надлежащим доказательством осуществления Зуевым А.И. полномочий единоличного исполнительного органа общества "Автомобилист", и иных доказательств в подтверждение того, что на момент судебного разбирательства Зуев А.И. является директором названного общества суду апелляционной инстанции не представлено. Заявитель полагает, что данный вывод противоречит ст. 74 Конституции Российской Федерации. По мнению заявителя, суду необходимо исследовать вопрос о том, кто является директором общества "Автомобилист" в соответствии с п. 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку об этом Зуевым А.И. было заявлено в ходе судебного разбирательства. Как указывает заявитель, решением общего собрания участников общества "Автомобилист", оформленного протоколом от 20.05.2008 N 1, Зуев А.И. уволен с должности директора, и на основании данного протокола были внесены соответствующие изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об обществе "Автомобилист". Заявитель считает, что данное решение принято с существенными нарушениями закона, так как собрание проведено без участия участников общества "Автомобилист".

В отзыве на кассационную жалобу Дубовик С.М. ссылается на несостоятельность доводов заявителя, считает выводы судов законными и обоснованными и просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами, на основании договора купли-продажи от 26.10.1993 N 179 обществу "Автомобилист" на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером 74:36:0110006:0001 площадью 26 569 кв. м (земли поселений), находящийся по адресу: г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, в Северо-Восточном промрайоне, о чем 03.05.2005 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена регистрационная запись.

Сведения об указанном земельном участке с разрешённым использованием - для строительства и эксплуатации индивидуальных гаражей, внесены в государственный кадастр недвижимости 25.04.1994.

Обществом "Автомобилист" и кооперативом "Магистраль" подписан предварительный договор аренды земельного участка от 03.12.2004, по условиям которого общество "Автомобилист" в случае признания за кооперативом "Магистраль" права собственности на нежилое здание общей площадью 88 кв. м, приспособленное под авторемонтную мастерскую, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, 6-П (в Северо-Восточном промрайоне Металлургического района г. Челябинска), обязуется в 40-дневный срок со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области передать кооперативу "Магистраль" за плату во временное владение и пользование (аренду), а кооператив "Магистраль" принять во временное владение и пользование (аренду) и оплачивать в соответствии с условиями договора земельный участок, занятый вышеназванным нежилым зданием (строением).

В соответствии с п. 8 предварительного договора, в случае уклонения либо отказа от заключения и регистрации договора аренды со стороны общества "Автомобилист" последнее выплачивает кооперативу "Магистраль" неустойку в размере в 1000 раз превышающем балансовую стоимость нежилого здания (строения) указанного в пункте 1 данного договора.

Обществом "Автомобилист" и кооперативом "Магистраль" подписано дополнительное соглашение от 15.12.2004 к предварительному договору аренды земельного участка от 03.12.2004, в соответствии с которым п. 1 предварительного договора аренды изложен в следующей редакции: общество "Автомобилист" обязуется передать за плату во временное владение и пользование (аренду), а кооператив "Магистраль" обязуется принять во временное владение и пользование (аренду) и оплачивать в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 26 569 кв. м (городские земли для строительства и эксплуатации индивидуальных гаражей), расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, 6-П в Северо-Восточном промрайоне, принадлежащий обществу "Автомобилист" на основании свидетельства на праве собственности на землю серии РФ I N 421506 выданного 24.04.1994 Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству г. Челябинска на основании договора N179 купли-продажи земельного участка от 26.10.1993. На указанном земельном участке находится нежилое здание (строение), приспособленное под авторемонтную мастерскую, общей площадью 87,6 кв. м, литера А, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, 6-П (в Северо-Восточном промрайоне Металлургического района г. Челябинска)". Пункт 3 предварительного договора аренды изложен в следующей редакции: общество "Автомобилист" обязуется передать в аренду указанный в пункте 1 договора земельный участок в случае признания за кооперативом "Магистраль" права собственности на нежилое здание (строение), указанное в пункте 1 договора, в течение 18 месяцев со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-24784/04-11-205".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2004 по делу N А76-24784/2004 признано право собственности кооператива "Магистраль" на нежилое здание авторемонтной мастерской общей площадью 88 кв. м, литера А, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, 6-П.

Между обществом "Автомобилист" (арендодатель) и кооперативом "Магистраль" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 14.02.2006, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование (аренду) земельный участок, расположенный по адресу: г. Челябинск, Металлургический район, ул. Героев Танкограда в Северо-Восточном промрайоне, общей площадью 26 569 кв. м.

Согласно п. 2.1 договора арендная плата за пользование земельным участком составляет денежную сумму, равную годовой сумме земельного налога, уплачиваемого арендодателем за данный земельный участок.

Договор заключается сторонами на 49 лет и вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 5.1 договора).

Договор аренды от 14.02.2006 зарегистрирован в установленном законом порядке 15.03.2006, что подтверждается штампом Главного управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2009 по делу N А76-2814/2009 договор аренды земельного участка общей площадью 26 569 кв. м, заключенный 14.02.2006 между обществом "Автомобилист" и кооперативом "Магистраль", признан недействительным, применены последствия недействительной сделки в виде обязания кооператива "Магистраль" возвратить обществу "Автомобилист" указанный земельный участок.

В рамках исполнительного производства земельный участок площадью 26 569 кв. м с кадастровым номером 74:36:0110006:0001, возвращен кооперативом "Магистраль" обществу "Автомобилист" 11.04.2011 по акту приема-передачи земельного участка.

Общество "Автомобилист", ссылаясь на то, что кооператив "Магистраль" в период с 12.12.2008 по 11.04.2011 осуществлял фактическое пользование земельным участком и сберег денежные средства в виде платежей за пользование землей, обратилось в арбитражный суд требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Кооператив "Магистраль", полагая, что в рассматриваемом случае имеются основания для взыскания с общества "Автомобилист" неустойки по предварительному договору аренды от 03.12.2011 в сумме 88 000 000 руб., обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Суды, удовлетворяя первоначальные исковые требования общества "Автомобилист", руководствовались положениями ст. 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований временно пользовалось чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами (приобретатель), должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило, а также уплатить проценты, подлежащие начислению за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного денежного обогащения (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Установив, что в период с 12.12.2008 по 11.04.2011 кооператив "Магистраль" пользовался земельным участком площадью 26 569 кв. м, принадлежащим обществу "Автомобилист" на праве собственности, без внесения платы за такое пользование, доказательств, свидетельствующих о невозможности использования этого земельного участка, кооперативом "Магистраль" не представлено, суды взыскали с ответчика неосновательное обогащение в размере 22 408 300 руб., определенном по результатам судебной экспертизы, а также проценты, начисленные на указанную сумму за период с 06.02.2010 по 13.08.2013.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суды исходили из пропуска кооперативом "Магистраль" трехлетнего срока исковой давности (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), о применении которого до вынесения решения суда заявлено обществом "Автомобилист" (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав в соответствии с положениями п. 4, 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, данными в п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", условие предварительного договора аренды от 03.12.2004 о сроке заключения основного договора аренды, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае основной договор аренды подлежал заключению в течение года с момента заключения предварительного договора, то есть не позднее 15.12.2005.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 5, 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом фактически обстоятельств дела и изложенных выше норм закона, суды пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки истек 16.12.2008, и кооператив "Магистраль", подав встречный иск 01.03.2012, обратился в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности по заявленным требованиям.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кассационная жалоба не содержит доводов относительно выводов судов по существу спора, в связи с чем суд кассационной инстанции не проверяет их законность и обоснованность (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод суда апелляционной жалобы, сделанный при рассмотрении ходатайства Зуева А.И. о фальсификации доказательств по делу - доверенности от 06.11.2011, выданной обществом "Автомобилист" адвокату Сафиеву Ю.А. на представление в суде его интересов. По мнению заявителя, Зуев В.А., подписавший указанную доверенность, не является законным директором общества "Автомобилист", и суду необходимо было исследовать данное обстоятельство.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц. При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр согласно п. 2 ст. 17 названного Федерального закона.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях, юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.12.2013, полученной по запросу суда, директором общества "Автомобилист" является Зуев В.А., соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области 21.01.2011.

Поскольку надлежащих доказательств того, что на момент судебного разбирательства именно Зуев А.И. является директором общества "Автомобилист", заявитель суду апелляционной инстанции не представил, а справка работника кадровой службы общества "Автомобилист" от 20.09.2013 доказательством осуществления Зуевым А.И. полномочий единоличного исполнительного органа общества "Автомобилист" не является, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил ходатайство Зуева А.И. о фальсификации доверенности.

Таким образом, оснований для признания оспариваемого вывода суда апелляционной инстанции незаконным не имеется.

Ссылки заявителя на необходимость установления факта недействительности решения собрания общего собрания участников общества "Автомобилист", оформленного протоколом от 20.05.2008 N 1, которым Зуев А.И. уволен с должности директора, и на основании которого были внесены соответствующие изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об обществе "Автомобилист", подлежат отклонению. Данное обстоятельство не является существенным, исходя из предмета заявленных требований, и подлежащим установлению при рассмотрении настоящего спора.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2013 по делу N А76-23822/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зуева Александра Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

С.В. Лазарев В.А. Купреенков