Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2014 г. N Ф09-193/14 по делу N А07-10144/2011

Екатеринбург

20 марта 2014 г.

Дело N А07-10144/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Артемьевой Н.А.

при ведении протокола помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Газизовой Татьяны Михайловны и Лукша Натальи Сергеевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2013 по делу N А07-10144/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по тому же делу.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Республики Башкортостан путем использования систем видеоконференц-связи приняла участие Лукша Н.С., а также представители: Газизовой Т.М., Лукша Н.С. - Комаров Н.А., адвокат (доверенность от 13.01.2014);

Мулюкиной Зинаиды Ивановны - Плотникова О.Н. (доверенность от 29.01.2013), Мулюкин В.И. (доверенность от 20.07.2013).

В судебном заседании заслушаны объяснения Мулюкиной З.И., направленные в письменном виде в адрес Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Мулюкина Зинаида Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к Лукша Н.С., Газизовой Т.М., Кочкиной Нине Ивановне, Ямалетдиновой Жанне Николаевне, Герасимовой Наталье Михайловне, Писаренко Любови Леонидовне, Кусакиной Ларисе Владимировне, Мышаловой Ольге Алексеевне, Нигмаджановой Светлане Константиновне, Идрисовой Риде Габделхайевне, Антипиной Наталье Васильевне, Думченко Татьяне Петровне, Тупикиной Галине Михайловне, Соколовой Тамаре Александровне, Николаевой Алефтине Дмитриевне, Безруковой Ольге Михайловне, Салимовой Кларе Габитовне, Галеевой Занфире Сафиновне, Архиповой Людмиле Николаевне, Нугмановой Гузеле Минияровне, Грачеву Игорю Ивановичу, Смирновой Екатерине Игоревне с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ателье "Гузель" ((ИНН 0273000352 ОГРН 1020202391186, далее - общество "Ателье "Гузель") по двадцати договорам купли-продажи: по договору от 24.02.2009, заключенному между Кочкиной Ниной Ивановной и Газизовой Т.М., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.; по договору от 24.02.2009, заключенному между Ямалетдиновой Ж.Н. и Газизовой Т.М., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.; по договору от 24.02.2009, заключенному между Герасимовой Н.М. и Газизовой Т.М., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.; по договору от 24.02.2009, заключенному между Писаренко Л.Л. и Газизовой Т.М., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.; по договору от 24.02.2009, заключенному между Кусакиной Л.В. и Лукша Н.С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.; по договору от 24.02.2009, заключенному между Мышаловой О.А. и Лукша Н.С., в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.; по договору от 24.02.2009, заключенному между Нигмаджановой С.К. и Лукша Н.С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.; по договору от 24.02.2009, заключенному между Идрисовой Р.Г. и Лукша Н.С., в отношении 14,82% доли номинальной стоимостью 1490 руб. 79 коп.; по договору от 12.05.2009, заключенному между Антипиной Н.В. и Лукша Н.С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.; по договору от 12.05.2009, заключенному между Думченко Т.П. и Лукша Н.С., в отношении 5,4% доли номинальной стоимостью 543 руб. 74 коп.; по договору от 12.05.2009, заключенному между Тупикиной Г.М. и Лукша Н.С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.; по договору от 12.05.2009, заключенному между Соколовой Т.А. и Лукша Н.С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.; по договору от 26.07.2010, заключенному между Николаевой А.Д. и Лукша Н.С., в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.; по договору от 26.07.2010, заключенному между Безруковой О.М. и Лукша Н.С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.; по договору от 26.07.2010, заключенному между Салимовой К.Г. и Лукша Н.С., в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.; по договору от 26.07.2010, заключенному между Галеевой З.С. и Лукша Н.С., в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.; по договору от 26.07.2010, заключенному между Архиповой Л.Н. и Лукша Н.С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.; по договору от 26.07.2010, заключенному между Нугмановой Г.М. и Лукша Н.С., в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.; по договору от 26.07.2010, заключенному между Грачевым И.И. и Лукша Н.С., в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 руб.; по договору от 26.07.2010, заключенному между Смирновой Е.И. и Лукша Н.С., в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 руб. (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Ателье "Гузель", Пономарева Елена Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2013 (судья Салиева Л.В.) исковые требования Мулюкиной З.И. удовлетворены; на Мулюкину З.И. переведены права и обязанности покупателя по вышеперечисленным договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ателье "Гузель".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 (судьи Карпусенко С.А., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции от 13.08.2013 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах (с учетом представленных дополнений) Газизова Т.М. и Лукша Н.С. просят решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Газизова Т.М. указывает на то, что судами при принятии обжалуемых судебных актов не рассмотрено имеющееся в материалах дела ее заявление о пропуске Мулюкиной З.И. срока исковой давности по заявленному требованию; судами рассмотрено лишь заявление Лукша Н.С. о пропуске истцом трехмесячного срока, предусмотренного п. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Помимо этого заявители ссылаются на ошибочность вывода судов о том, что последующее приобретение Лукша Н.С. и Газизовой Т.М. по договорам купли-продажи от 12.05.2009, от 26.07.2010 должно было осуществляться с соблюдением порядка, установленного ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно с соблюдением принадлежащего Мулюкиной З.И. права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества. По мнению заявителей кассационных жалоб, при заключении указанных сделок право преимущественной покупки у Мулюкиной З.И. не возникло, поскольку на момент заключения договоров от 12.05.2009, от 26.07.2010 Газизова Т.М. и Лукша Н.С. являлись участниками общества "Ателье "Гузель". Газизова Т.М. и Лукша Н.С. не согласны с выводом судов о том, что участниками общества "Ателье "Гузель" после перевода на Мулюкину З.И. прав и обязанностей покупателя по всем вышеуказанным договорам являются Мулюкина З.И. с долей в размере 99,95% и Пономарева Е.Ю. с долей в размере 0,05%. При этом заявители жалоб признают, что перевод прав и обязанностей покупателя на Мулюкину З.И. возможен по восьми договорам, заключенным с нарушением преимущественного права, с долей в размере 47,21% (25,65%+21,56%).

В письменном отзыве на кассационную жалобу Мулюкина З.И. просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Ателье "Гузель" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.1993 (постановление главы администрации Калининского района города Уфы). Уставный капитал общества на момент его учреждения составлял 10 069 руб. 20 коп. (п. 3 устава).

Участниками данного общества являлись Грачева Е.И. - 2033 руб. 97 коп. (20,2%), Идрисова Р.Г. - 1490 руб. 79 коп. (14,82%), Антипина Н.В. - 542 руб. 73 коп. (5,39%), Тупикина Г.М. - 542 руб. 73 коп. (5,39%), Кусакина Л.В. - 542 руб. 73 коп. (5,39%), Николаева А.Д. - 5 руб. 28 коп. (0,05%), Безрукова О.М. - 542 руб. 73 коп. (5,39%), Думченко Т.П. - 543 руб. 74 коп. (5,4%), Кочкина Н.И. - 542 руб. 73 коп. (5,39%), Герасимова Н.М. 542 руб. 73 коп. (5,39%), Мышалова О.А. - 5 руб. 28 коп. (0,05%), Соколова Т.А. 542 руб. 73 коп. (5,39%), Салимова К.Г. - 5 руб. 28 коп. (0,05%), Пономарева Е.Ю. - 5 руб. 28 коп. (0,05%), Галеева З.С. - 5 руб. 28 коп. (0,05%), Ямалетдинова Ж.Н. - 542 руб. 73 коп. (5,39%), Архипова Л.Н. - 542 руб. 73 коп. (5,39%), Нугманова Г.М. 5 руб. 28 коп. (0,05%), Писаренко Л.Л. - 542 руб. 73 коп. (5,39%), Нигмаджанова С.К. - 542 руб. 73 коп. (5,39%).

Впоследствии, 05.05.2008 Грачева Е.И., которой принадлежала доля в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" в размере 2033 руб. 97 коп. (20,2%) умерла.

По договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 24.02.2009 Лукша Н.С. приобрела доли Идрисовой Р.Г. (14,82%), Кусакиной Л.В. (5,39%), Мышаловой О.А. (0,05%), Нигмаджановой С.К. (5,39%). Общий размер доли составил 25,65 %.

По договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 24.02.2009 Газизова Т.М. приобрела доли Писаренко Л.Л. (5,39%), Герасимовой Н.М. (5,39%), Ямалетдиновой Ж.Н. (5,39%), Кочкиной Н.И. (5,39%). Общий размер доли составил 21,56%.

В связи с изменением состава участников 24.02.2009 подписан новый учредительный договор и утверждена новая редакция устава общества "Ателье "Гузель".

Регистрация сведений об изменении состава участников осуществлена (решения от 02.03.2009).

По договорам от 12.05.2009 Лукша Н.С. приобрела у Антипиной Н.В. (5,39%), Думченко Т.П. (5,4%), Тупикиной Г.М. (5,39%) еще 16,18% доли в уставном капитале общества "Ателье "Гузель"

По договору от 12.05.2009 Газизова Т.М. приобрела у Соколовой Т.А. 5,39% доли в уставном капитале общества.

В связи с продажей Антипиной Н.В., Думченко Т.П., Тупикиной Г.М., Соколовой Т.А. своих долей на собрании участников общества от 12.05.2009, оформленным протоколом N 8, приняты решения вывести указанных лиц из состава участников и об утверждении нового устава учредительного договора.

По договорам от 26.07.2010 Лукша Н.С. приобрела 31,17 % доли, а именно со Смирновой Е.И. (6,73%), с Салимовой К.Г. (0,05%), с Нугмановой Г.М. (0,05%), с Николаевой А.Д. (0,05%), с Мулюкиной З.И. (6,73%), с Грачевым И.И. (6,73%), с Галеевой З.С. (0,05%), с Безруковой О.М. (5,39%), с Архиповой Л.Н. (5,39%).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 по делу N А07-1602/2011, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в размере 6,73% в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" от 26.07.2010, заключенный между Мулюкиной З.И. и Лукша Н.С., на основании того, что сделка совершена при отсутствии волеизъявления Мулюкиной З.И. и при несоблюдении формы сделки; Мулюкина З.И. восстановлена в правах участника общества "Ателье "Гузель" с долей уставном капитале общества в размере 6,73%.

В материалах регистрационного дела общества "Ателье "Гузель" представлены извещения (оферты) Смирновой Е.И. от 01.06.2010, Салимовой К.Г. от 20.05.2010, Нугмановой Г.М. от 05.05.2010, Николаевой А.Д. от 10.06.2010, Грачева И.И. от 26.05.2010, Галеевой З.С. от 14.05.2010, Безруковой О.М. от 18.05.2010, Архиповой Л.Н. от 26.05.2010 обществу и другим участникам о намерении продать принадлежащие им доли. Там же представлены соответствующие им по датам акцепты Лукша Н.С. и отказы иных участников, в том числе Мулюкиной З.И., от преимущественного права покупки указанных долей.

Между Лукша Н.С. (покупатель) и Газизовой Т.М. (продавец) 16.01.2012 заключен договор купли-продажи доли в размере 26,95 %.

Соответствующие изменения 23.01.2012 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.11.2012 в качестве участников общества "Ателье "Гузель" значатся Лукша Н.С. с долей номинальной стоимостью 10 064 руб. 07 коп. и Пономарева Е.Ю. с долей 0,05% номинальной стоимостью 5 руб. 03 коп.

Ссылаясь на то, что порядок продажи участниками общества "Ателье "Гузель" своих долей в уставном капитале не соблюден, поскольку нарушено преимущественное право истца на покупку долей, Мулюкина З.И. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о нарушении преимущественного права Мулюкиной З.И. на покупку долей участников общества "Ателье "Гузель" и о незаключенности договора купли-продажи доли от 16.01.2012. При этом суды, рассмотрев заявление Лукша Н.С. о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указали на то, что заявление Лукша Н.С. о пропуске срока исковой давности не может быть основанием для его применения к договорам, стороной по которым последняя не является; исковое заявление Мулюкиной З.И. о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества "Ателье "Гузель" по вышеназванным договорам подано в арбитражный суд в пределах трехмесячного срока со дня, когда Мулюкиной З.И. стало известно содержание спорных договоров.

Между тем, как считает суд кассационной инстанции, решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене ввиду следующего.

В соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела усматривается, что Газизовой Т.М. также было подано заявление о пропуске Мулюкиной З.И. срока исковой давности по заявленному ею требованию (т. 1, л.д. 115).

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций заявление Газизовой Т.М. о пропуске Мулюкиной З.И. срока исковой давности не рассматривалось, вопрос об истечении срока исковой давности по требованиям Мулюкиной З.И. о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли по соответствующим договорам не исследовался, мотивы, по которым суды отклонили заявление Газизовой Т.М., в решении и постановлении не указаны. Содержащееся в постановлении апелляционной инстанции утверждение, что доводы жалоб Газизовой Т.М. и Лукша Н.С. о пропуске срока исковой давности для подачи заявления о переводе на себя прав и обязанностей по спорным договорам были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, не соответствует действительности в части заявления Газизовой Т.М.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанции не проанализировали заявленный ответчиками довод об отсутствии при совершении договоров купли-продажи доли от 12.05.2009 и от 26.07.2010 нарушения принадлежащего Мулюкиной З.И. преимущественного права в связи с тем, что на момент заключения указанных сделок Газизова Т.М. и Лукша Н.С. являлись участниками общества "Ателье "Гузель" согласно регистрации сведений о них в Едином государственном реестре юридических лиц. При этом Лукша Н.С. и Газизова Т.М. исходят из того, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительности такой сделки; если же такая сделка не признается недействительной на момент ее совершения, то лицо приобретает статус участника общества с ограниченной ответственностью и совершает последующие сделки купли-продажи именно как участник общества, а не как третье лицо. Поскольку, как полагают ответчики, на Мулюкину З.И. следовало перевести права и обязанности лишь по восьми договорам купли-продажи, заключенным с нарушением ее преимущественного права, вывод судов о принадлежности Мулюкиной З.И. доли в 99, 95 % ошибочен.

С учетом того, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора заявление Газизовой Т.М. о пропуске Мулюкиной З.И. срока исковой давности исследовано не было, надлежащая правовая оценка доводу ответчиков об отсутствии нарушений преимущественного права покупки Мулюкиной З.И. при совершении вышеназванных договоров купли-продажи доли не дана, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2013 по делу N А07-10144/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.А. Артемьева