Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 марта 2014 г. N Ф09-1424/14 по делу N А50-11797/2013

Екатеринбург

27 марта 2014 г.

Дело N А50-11797/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Агишевой Надежды Владимировны на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.09.2013 по делу N А50-11797/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по тому же делу по иску Агишевой Н.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Компания МВМ" (далее - общество "Компания МВМ", общество; ИНН 5903035236, ОГРН 1025900757156) об обязании предоставить документы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Агишевой А.Ю. - Петров А.Ю. (доверенность от 07.10.2013);

общества "Компания МВМ" - Варзакова Л.Б. (доверенность от 20.08.2013).

Агишева Н.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Компания МВМ", в котором на основании ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) просила обязать общество предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов:

1) бухгалтерская отчетность общества "Компания МВМ" за 2012 год в следующем составе: бухгалтерский баланс по состоянию 31.12.2012; отчет о прибылях и убытках по состоянию на 31.12.2012; приложения к ним, предусмотренные нормативно-правовыми актами; аудиторское заключение за 2012 год; пояснительная записка к бухгалтерской отчетности за 2012 год;

2) регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки)) в разрезе объектов аналитического учета (наименование контрагента, наименование ценных бумаг, основных средств, капитальных вложений, товарно-материальных ценностей и т.д.) за период с 16.11.2011 по 13.06.2013 по счетам: 01 - основные средства; 02 - амортизация основных средств; 03 - доходные вложения в материальные ценности; 04 - нематериальные активы; 07 - оборудование к установке; 08 - вложения во внеоборотные активы; 09 - арендные обязательства; 10 - материалы; 14 - резервы; 15 - приобретение материальных ценностей; 19 - налог на добавленную стоимость по приобретенным материальным ценностям, работам, услугам; 20 - основное производство; 26 - общехозяйственные расходы; 40 - выпуск продукции; 41 - покупные товары; 44 - издержки обращения; 45 - товары отгруженные; 50 - касса; 51 - расчетные счета; 52 - валютные счета; 55 - специальные счета; 58 - финансовые вложения; 60 - расчеты с поставщиками и подрядчиками; 62 - расчеты с покупателями и заказчиками; 66-67 - расчеты по кредитам и займам; 68-69 - расчеты по налогам и сборам; 70 - расчеты по оплате труда; 71 - расчеты с подотчетными лицами; 73 - расчеты с персоналом по прочим операциям; 75 - расчеты оплаты с учредителями; 76 - расчеты с разными дебиторами и кредиторами; 79 - внутрихозяйственные расчеты; 80 - уставный капитал; 82 - резервный капитал; 83 - добавочный капитал; 84 - нераспределенная прибыль (убыток); 86 - целевое финансирование; 90 - продажи; 91 - прочие расходы и доходы; 94 - недостачи и потери от порчи ценностей; 96 - резервы; 97-98 - расходы и доходы будущих периодов; 99 - прибыли и убытки; 001 - арендованные средства; 002 - ценности, принятые на хранение; 007 - списанная в убыток задолженность; 008 - обеспечения обязательств полученные; 009 - обеспечения обязательств выданные; 011 - основные средства, сданные в аренду.

3) кассовые книги общества "Компания МВМ" на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы;

4) все договоры, по которым обществом "Компания МВМ" приобретены и отчуждены векселя за период с 01.01.2007 по 01.01.2009 и с 16.11.2011 по 13.06.2013;

5) все договоры, соглашения, заявления о зачете встречных однородных требований с 01.01.2007 по 01.01.2009 и с 16.11.2011 по 13.06.2013;

6) все договоры, соглашения о новации и об отступном, заключенные обществом "Компания МВМ" за период с 01.01.2007 по 01.01.2009 и с 16.11.2011 по 13.07.2013;

7) договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные обществом "Компания МВМ" за период с 16.11.2011 по 13.06.2013;

8) инвентаризационные описи, ведомости об инвентаризации следующих активов: финансовых обязательств (кредиторской задолженности), финансовых вложений, финансовых активов (дебиторской задолженности), денежных средств, находящихся на расчетных счетах в банках на отчетные даты 31.12.2010, 31.12.2011 и на дату начала ведения бухгалтерского учета после применения упрощенной системы налогообложения - 01.01.2013, а также основных средств по состоянию 31.12.2011 и на 01.01.2013;

9) информация из аналитического учета по векселям с указанием наименования векселедателя, номера и серии векселя, номинальной цены, цены покупки, расходов, связанных с приобретением ценных бумаг, общего количества, даты покупки, даты продажи или иного выбытия, места хранения за период с 01.01.2008 по 13.06.2013 (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Агишевой Н.В. на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлен отказ от исковых требований в части обязания общества "Компания МВМ" предоставить договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные обществом за период с 16.11.2011 по 13.06.2013.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.09.2013 (судья Кульбакова Е.В.) производство по делу в части исковых требований Агишевой Н.В. о возложении на общество "Компания МВМ" обязанности предоставить копии договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных обществом за период с 16.11.2011 по 13.06.2013, прекращено.

Исковые требования удовлетворены частично. На общество "Компания МВМ" возложена обязанность предоставить Агишевой Н.В. в течение 14 дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки)) в разрезе объектов аналитического учета (наименование контрагента, наименование ценных бумаг, основных средств, капитальных вложений, товарно-материальных ценностей и т.д.) за период с 16.11.2011 по 31.12.2011 и с 01.01.2013 по 13.06.2013 по счетам: 01, 02, 03, 04, 07, 08, 09, 10, 14, 15, 19, 20, 26, 40, 41, 44, 45, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 67, 68 - 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 94, 96, 97 - 98, 99, 001, 002, 007, 008, 009, 011;

- книги учета доходов и расходов организации за 2012 год.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 (судьи Гладких Д.Ю., Виноградова Л.Ф., Суслова О.В.) решение суда от 26.09.2013 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Агишева Н.В. просит решение суда первой инстанции от 26.09.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.12.2013 изменить в части, принять новый судебный акт об удовлетворении ее требования о предоставлении копий документов бухгалтерской отчетности общества "Компания МВМ" за 2012 год в следующем составе: бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2012; отчет о прибылях и убытках по состоянию на 31.12.2012; приложения к ним, предусмотренных нормативно-правовыми актами; аудиторское заключение за 2012 год; пояснительная записка к бухгалтерской отчетности за 2012 год, а также сведений регистров бухгалтерского учета за период с 16.11.2011 по 13.06.2013, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, неприменение правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 13.06.2006 N 319-О, нарушение ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Как полагает заявитель жалобы, отказывая в удовлетворении требования о предоставлении бухгалтерской отчетности общества "Компания МВМ" за 2012 год и регистров бухгалтерского учета с 01.01.2012 по 31.12.2012, суды не учли, что применение упрощенной системы налогообложения не исключает ведение бухгалтерского учета в обществе и составление бухгалтерской отчетности (подп. 4 п. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности", п. 3 ст. 8 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"), что с 01.01.2013 вступил в силу Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", который обязывает всех экономических субъектов вести бухгалтерский учет.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в подтверждение факта применения упрощенной системы налогообложения в 2012 году общество "Компания МВМ" представило уведомление налогового органа от 28.01.2011 о переходе на упрощенную систему налогообложения с 01.01.2011, однако в 2011 году общество вело бухгалтерский учет и составляло бухгалтерскую отчетность. Кроме того, по мнению Агишевой Н.В., уведомление налогового органа о возможности применения упрощенной системы налогообложения, учитывая положения п. 4 ст. 346.13 Налогового кодекса Российской Федерации, не может достоверно подтверждать факт применения обществом "Компания МВМ" упрощенной системы налогообложения в 2012 году.

Агишева Н.В. также указывает, что в обществе "Компания МВМ" существует корпоративный конфликт, и отказ от составления бухгалтерской отчетности за 2012 год направлен исключительно на недопущение ее к информации об имущественном положении общества, что в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Компания "МВМ" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Как следует из материалов дела, Агишева Н.В. является участником общества "Компания МВМ", ей принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 28,47%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.08.2012 N 16337.

Агишева Н.В. 13.06.2013 обратилась к обществу "Компания МВМ" с требованием о предоставлении ей копий спорных документов общества.

Согласно отметкам, выполненным главным бухгалтером общества на первых листах писем, требования Агишевой Н.В. были получены обществом "Компания МВМ" 13.06.2013.

Между тем, требования участника общества Агишевой Н.В., изложенные в письмах, в добровольном порядке обществом "Компания МВМ" не исполнены.

Ссылаясь на упомянутые обстоятельства, Агишева Н.В. обратилась в арбитражный суд с иском, в котором просила суд обязать общество предоставить ей заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов.

Письмом от 16.07.2013 N 57 запрашиваемые Агишевой Н.В. документы были представлены обществом "Компания МВМ" частично, а именно:

- копии кассовых книг общества "Компания "МВМ" на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы на 170 листах;

- копии платежных поручений, по которым обществом "Компания МВМ" перечислены и получены денежные средства, за период с 27.07.2012 по 13.06.2013 на 271 листе;

- копии договоров аренды недвижимого имущества, заключенные обществом "Компания МВМ" за период с 16.11.2011 по 13.06.2013 на 137 листах;

- копии инвентаризационных описей, ведомости об инвентаризации активов, обязательств по всем активам и обязательствам общества на отчетные даты 31.12.2010, 31.12.2011 и на дату начала ведения бухгалтерского учета после применения упрощенной системы налогообложения - 01.01.2013 на 9 листах.

Указанные документы Агишевой Н.В. получены 03.09.2013, что сторонами не оспаривается.

Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования исходя из доказанности факта наличия у Агишевой Н.В. права требования у общества предоставления ей копий спорных документов, отсутствия доказательств исполнения данных требований обществом "Компания МВМ". Поскольку часть запрашиваемых документов была представлена Агишевой Н.В., иные документы у общества "Компания МВМ" отсутствуют, в том числе по причине нахождения его на упрощенной системе налогообложения, суд отказал в удовлетворении соответствующей части требований истца.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании п. 1 ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с п. 3 ст. 4 Федерального закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено данным пунктом.

Организации и индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут учет доходов и расходов в порядке, установленном гл. 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, форма и порядок заполнения которой утверждаются Министерством финансов Российской Федерации.

В п. 18 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено следующее. Если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о представлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в представлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период.

Судами установлено, что согласно уведомлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Перми от 28.01.2011 N 101 общество "Компания МВМ" с 01.01.2011 переходит на упрощенную систему налогообложения.

В суде первой инстанции общество "Компания МВМ" пояснило, что в 2012 году общество находилось на упрощенной системе налогообложения, в связи с чем, не вело бухгалтерский учет и по итогам указанного периода не составляло и не представляло в налоговый орган бухгалтерскую отчетность.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требования Агишевой Н.В. о предоставлении ей обществом бухгалтерской отчетности за 2012 год, одновременно возложив на общество обязанность по предоставлению копии книги учета доходов и расходов организации за этот же период.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права. Действовавшее в 2012 году законодательство не обязывало организацию, находящуюся на упрощенной системе налогообложения, вести бухгалтерский учет.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.09.2013 по делу N А50-11797/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Агишевой Надежды Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев