Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2014 г. N Ф09-14220/12 по делу N А76-785/2012

Екатеринбург

03 апреля 2014 г.

Дело N А76-785/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Матанцева И. В., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Заварухина Юрия Владимировича, Заварухиной Валерии Павловны, общества с ограниченной ответственностью "Промкапитал" (далее - общество "Промкапитал") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2013 по делу N А76-785/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебном заседании участия не приняли.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "КСАНТА" (ИНН 74130011249, ОГРН 1067413003624; далее - общество "КСАНТА", должник) общество "Промкапитал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в сумме 11 318 800 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В рамках этого же дела в арбитражный суд обратились Заварухин Юрий Владимирович, Заварухина Валерия Павловна, Заварухина Евгения Юрьевна с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника задолженностей в суммах 27 386 301 руб. 37 коп., 1 472 000 руб., 8 478 400 руб. соответственно.

Указанные заявления (общества "Промкапитал" Заварухина Ю.В., Заварухиной В.П., Заварухиной Е.Ю.) определением суда объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А76-785/2012.

Определением суда от 24.10.2013 (судья Федотенков С.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 (судьи Карпусенко С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Заварухин Ю.В., Заварухина В.П., общество "Промкапитал" просят обжалуемые судебные акты отменить, требования заявителей о включении в реестр требований кредиторов общества "КСАНТА" заявленных сумм задолженностей удовлетворить. Заявители кассационной жалобы указывают на то, что фактически исполнительное производство начато, проведено и окончено именно по обязательствам общества "КСАНТА", в подтверждение чего в материалы дела были представлены постановление судебного пристава исполнителя об окончании исполнительного производства и письма банка о предоставлении документов, подтверждающих права требования заявителей к должнику. Заявители кассационной жалобы не согласны с выводом судов о том, что в спорном кредитном обязательстве основным должником было и оставалось закрытое акционерное общество "Группа предприятий "ТехноальянС" (далее - общество "ГП "ТехноальянС"); кроме того, заявители ссылаются на отсутствие у них возможности и оснований для своевременного обращения с требованиями к названному обществу, указывают на то, что производство по делу о признании общества "ГП "ТехноальянС" несостоятельным (банкротом) завершено 27.11.2012 (дело N А76-38732/2009).

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Уральский Промышленный Банк" (далее - банк) и обществом "ГП "ТехноальянС" (заёмщик) заключён договор кредитной линии от 24.09.2007 N 8522, в соответствии с которым банк открывает заёмщику кредитную линию с лимитом в сумме 30 000 000 руб. на срок до 01.05.2012 включительно из расчёта 18% годовых, начисляемых с момента предоставления кредита по 15.02.2009, в размере 20 % годовых - в период с 16.02.2009 по 31.05.2010, в размере 15 % годовых - в период с 01.06.2010 по день возврата кредита.

В обеспечение исполнения обязательств по названному кредитному договору банком заключены следующие договоры:

- договор поручительства с Заварухиным Ю.В. от 24.09.2007 (с учетом дополнительных соглашений от 16.02.2009, 01.06.2010, 03.06.2010);

- договор ипотеки с Заварухиным Ю.В. от 27.09.2007 (с учетом дополнительных соглашений от 01.06.2010, 03.06.2010) семикомнатной квартиры, общей площадью 198,8 кв.м., расположенной по адресу: г. Челябинск, ул. Энгельса, д. 44Б, кв. 67;

- договоры ипотеки с Заварухиной Е.Ю. от 25.06.2007 (с учетом дополнительных соглашений от 01.06.2010, 03.06.2010), по условиям которых объектом ипотеки является: ? доля в праве общей долевой собственности на нежилое помещение N 7 (офис), общей площадью 295,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Гагарина, д. 9; трехкомнатная квартира, общей площадью 63,1 кв.м., расположенная по адресу: г. Челябинск, ул. Коммуны, д. 80, кв. 48;

- договор ипотеки с Заварухиной В.П. от 25.09.2007 (с учетом дополнительных соглашений от 01.06.2010, 03.06.2010) двухкомнатной квартиры, общей площадью 43,7 кв.м., расположенной по адресу: г.Челябинск, ул. Шаумяна, 91-107;

- договор ипотеки с обществом с ограниченной ответственность "МОСТ" недвижимого имущества, находящегося по адресу: Челябинская область, г. Коркино, ул. 1 мая, 61, залогодателем по которому впоследствии с согласия банка - залогодержателя стало общество "Промкапитал".

Обществом "Группа предприятий "ТехноальянС" (первоначальный должник), обществом "КСАНТА" (новый должник) и банком (кредитор) 03.06.2010 было подписано соглашение о переводе долга, согласно которому первоначальный должник с согласия кредитора переводит на нового должника все свои обязательства, вытекающие из договора кредитной линии от 24.09.2007 N 8522, в том числе, но не ограничиваясь, обязательства по возврату предоставленного кредита, уплате процентов за пользование кредитом, сумм пени и штрафов, которые могут быть начислены в случае неуплаты или неполной уплаты процентов, основного долга, в других случаях, предусмотренных указанным договором кредитной линии.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2011 по делу N А76-14644/2011 удовлетворен иск банка о взыскании задолженности, с общества "КСАНТА" взысканы денежные средства в сумме 25 500 000 руб. по договору кредитной линии от 24.09.2007 N 8522, проценты за пользование кредитом в сумме 1 886 301 руб. 37 коп.

Решением Коркинского городского суда Челябинской области от 23.01.2012 удовлетворен иск банка к Заварухину Ю.В., Заварухиной В.П., Заварухиной Е.Ю., обществу "Промкапитал"; с Заварухина Ю.В. взыскана сумма долга по договору кредитной линии в размере 25 500 000 руб., задолженность по процентам в сумме 1 886 301 руб. 37 коп.; обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности обществу "Промкапитал", Заварухиной Е.Ю., Заварухину Ю.В., Заварухиной В.П. В удовлетворении встречного иска о признании договора кредитной линии незаключенным, а также признании договоров поручительства и ипотеки недействительными отказано.

Впоследствии решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2012 по делу N А76-7098/2011 соглашение о переводе долга от 03.06.2010 признано недействительным; решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2011 по делу N А76-14644/2011 о взыскании долга с общества "КСАНТА" отменено по новым обстоятельствам решением суда от 18.10.2012.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "КСАНТА". В рамках данного дела определением от 15.05.2013 банку отказано во включении требования в размере 27 386 301 руб. 37 коп. (25 500 000 руб. основного долга, 1 886 301 руб. 37 коп. процентов) в реестр требований кредиторов общества "КСАНТА".

Заварухин Ю.В., Заварухина В.П., Заварухина Е.Ю., общество "Промкапитал", ссылаясь на погашение ими кредитных обязательств перед банком за общество "КСАНТА", обратились в арбитражный суд с заявлениями о включении соответствующих требований в реестр требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении данных заявлений, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими спорные отношения.

Обращаясь с требованиями о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества "КСАНТА", Заварухин Ю.В., Заварухина В.П., Заварухина Е.Ю., общество "Промкапитал" ссылаются на исполнение ими обязательств общества "КСАНТА" перед банком по договору кредитной линии от 24.09.2007 N 8522.

Согласно ст. 1 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" по договору об ипотеке одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному залогом, имеет право получить удовлетворение своих требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

В силу ст. 361 Гражданского кодекса российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Исходя из названных норм, по договорам залога и поручительства обязательства возникают между залогодателем (поручителем) и кредитором.

В соответствии с положениями гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов перемены лиц в обязательстве является перевод долга должником на другое лицо.

Судами установлено, что обязательства перед банком по договору кредитной линии от 24.09.2007 N 8522 исполнялись обществом "КСАНТА" в силу заключенного с обществом "ГП "ТехноальянС" (первоначальный должник) соглашения о переводе долга от 03.06.2010.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2012 по делу N А76-7098/2011 соглашение о переводе долга от 03.06.2010 признано недействительным, то есть не повлекшим правовых последствий в виде перемены должника в кредитном обязательстве.

В связи с этим судами верно указано на то, что лицом, обязанным перед банком по договору кредитной линии от 24.09.2007 N 8522 является общество "ГП "ТехноальянС", соответственно, поручителем и залогодателями, исходя из их обязательств перед банком, погашена задолженность по кредитному договору общества "ГП "ТехноальянС".

С учетом указанного обстоятельства суды пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требований заявителей в реестр требований кредиторов общества "КСАНТА" ввиду того, что у названного общества обязательств перед обществом "Промкапитал", Заварухиной Е.Ю., Заварухиным Ю.В., Заварухиной В.П. (с учетом признания недействительным соглашения о переводе долга от 03.06.2010) не имеется.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что исполнение ими было произведено за общество "КСАНТА", являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получил правовую оценку, и с учетом вышеизложенного, подлежит отклонению.

Обязавшись перед банком обеспечивать исполнение заёмщиком обязательств по кредитному договору от 24.09.2007 N 8522, заявители могли предполагать возможное наступление неблагоприятных последствий, вызванных ненадлежащим исполнением должником указанных обязательств. Основанием для обращения взыскания на имущество заявителей явились договоры ипотеки, заключенные обществом "Промкапитал", Заварухиной Е.Ю., Заварухиным Ю.В., Заварухиной В.П. с банком.

Выводы судов соответствуют нормам действующего законодательства и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из заявленных требований и возражений, судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2013 по делу N А76-785/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Заварухина Юрия Владимировича, Заварухиной Валерии Павловны, общества с ограниченной ответственностью "Промкапитал" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев Н.А. Артемьева