Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 апреля 2014 г. N Ф09-978/14 по делу N А07-694/2012

Екатеринбург

11 апреля 2014 г.

Дело N А07-694/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Лиходумовой С. Н., Краснобаевой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Башавтодор" (ИНН 0248005100, ОГРН 1050202129988; далее - общество "Башавтодор", должник) Сырлыбаева Ильдара Рафилевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу N А07-694/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Байгужина Байраса Юлаевича - Адиатуллин Р.Ф. (доверенность от 06.11.2012).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2012 ликвидируемый должник - общество "Башавтодор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сырлыбаев Ильдар Рафилевич.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Сырлыбаев И.Р. обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными заключенных должником и Байгужиным Байрасом Юлаевичем договоров купли-продажи от 14.09.2011 N 1, N 2, предметом которых являлась продажа двух объектов незавершенного строительства: площадью застройки 580 кв.м., степенью готовности 45 %, с инвентарным номером 7397, лит. А и площадью застройки 302,3 кв.м., степенью готовности 20 %, с инвентарным номером 7397, лит. Б, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Хайбуллинский район, с. Акъяр, перекресток автодорог Гай-Юлдыбаево, Акъяр-Сибай, а также применении последствий недействительности сделок путем возложения на ответчика обязанности вернуть имущество должнику.

Определением суда от 23.05.2013 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 17.10.2013 (судья Гумерова З.С.) заявленные требования удовлетворены: суд признал недействительными договоры купли-продажи от 14.09.2011 N 1, от 25.11.2011 N 2, применил последствия недействительности сделок путем возложения на Байгужина Б.Ю. обязанности возвратить обществу "Башавтодор" вышеуказанные объекты незавершенного строительства.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда от 17.10.2013 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Башавтодор" Сырлыбаева И.Р. о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.09.2011 N 1 и от 25.11.2011 N 2, заключенных должником с Байгужиным Б.Ю. и применении последствий недействительности сделок, отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сырлыбаев И.Р. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, у сторон сделки не было намерений осуществлять расчеты за имущество, расчет с использованием векселей направлен на создание видимости расчетов, что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении договоров со стороны ответчика.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, 14.09.2011 обществом "Башавтодор" (продавец) и Байгужиным Б.Ю. (покупатель) заключен договор N 1 купли-продажи объекта незавершенного строительства, площадью застройки 580 кв.м. степенью готовности 45 %, инв. N 7397, лит. А, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Хайбуллинский район, с. Акъяр, перекресток автодорог Гай-Юлдыбаево, Акъяр-Сибай. Цена отчуждаемого объекта согласована сторонами в размере 2 008 000 руб. (п. 1.3 договора).

Объект незавершенного строительства передан покупателю по акту приема-передачи от 14.09.2011, согласно п. 2 которого все взаиморасчеты по договору произведены, стороны претензий друг к другу не имеют.

Также обществом "Башавтодор" (продавец) и Байгужиным Б.Ю. (покупатель) 25.11.2011 заключен договор N 2 купли-продажи объекта незавершенного строительства, площадью застройки 302,3 кв.м. степенью готовности 20 %, инв.N 7397, лит. Б, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Хайбуллинский район, с. Акъяр, перекресток автодорог Гай-Юлдыбаево, Акъяр-Сибай. Цена отчуждаемого объекта определена сторонами в размере 492 000 руб. (п. 1.3 договора).

Объект незавершенного строительства передан покупателю по акту приема-передачи от 25.11.2011, в силу п. 2 которого все взаиморасчеты по договору произведены, стороны претензий друг к другу не имеют.

Переход права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю зарегистрирован соответственно 13.10.2011 и 22.12.2011.

Определением суда от 24.02.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Башавтодор".

Решением суда от 23.05.2012 общество "Башавтодор" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сырлыбаев И.Р.

Полагая, что оплата по договорам купли-продажи не производилась, что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, на момент заключения сделок общество "Башавтодор" отвечало признакам неплатежеспособности, о чем покупатель знал, а в результате их исполнения должник лишился значительной части активов, конкурсный управляющий Сырлыбаев И.Р. обратился с заявлениями о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела, указав, что оспариваемые сделки совершены в пределах годичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом, являются взаимосвязанными, на момент их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, в результате их совершения были отчуждены все ликвидные активы, при этом сделки не были направлены на получение возмещения за проданное имущество, следовательно, был причинен вред имущественным правам кредиторов, о чем Байгужин Б.Ю., действуя разумно и осмотрительно, должен был знать, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (п. 9 постановления Пленум высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Проанализировав условия спорных договоров купли-продажи, приняв во внимание определенную в них цену отчуждения объектов, а также пояснения Байгужина Б.Ю. о том, что при определении цены договора от 14.09.2011 N 1 стороны руководствовались отчетом оценщика об определении рыночной стоимости объекта незавершенного строительства от 13.09.2011 N 076/11, учитывая отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о несоответствии цены имущества, отраженной в договорах, его рыночной стоимости, а также о том, что условия сделок на момент их заключения существенно в худшую для должника сторону отличались от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания сделок по отчуждению объектов незавершенного строительства недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Согласно п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Ссылаясь на причинение в результате совершения оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредиторов, заявитель указал, что заключение договоров не было направлено на получение должником возмещения за проданное имущество.

Исследуя указанные доводы, суд апелляционной инстанции исходил из условий совершенных сделок, предусматривающих равноценное встречное предоставление, а также из факта оплаты объектов незавершенного строительства путем передачи покупателем продавцу двух простых векселей Сбербанка России на общую сумму 2 500 000 руб., о чем свидетельствуют: заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - общество "Вертикаль") (заимодавец) и Байгужиным Б.Ю. (заемщик) договор займа от 14.09.2011, акт приема-передачи от 14.09.2011, согласно которому в счет выдачи займа заемщику переданы два простых векселя Сбербанка России на общую сумму 2 500 000 руб., подписанный сторонами оспариваемых сделок акт приема-передачи векселей от 14.09.2011, передаваемых Байгужиным Б.Ю. обществу "Башавтодор" в счет оплаты приобретаемого имущества; наличие на оборотной стороне векселей, оригиналы которых представлялись суду для обозрения, передаточных надписей, из которых усматривается, что векселедержателями последовательно являлись общество с ограниченной ответственностью "Славэкс", общество "Вертикаль", Байгужин Б.Ю., общество "Башавтодор", общество с ограниченной ответственностью "Альтаир".

Согласно ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Руководствуясь нормами указанного Положения, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что векселя соответствуют требованиям, предъявляемым к ценным бумагам, при этом ответчик являлся законным векселедержателем, чье право основано на непрерывном ряде индоссаментов.

При этом судом отмечено, что последующее распоряжение должником вышеназванными векселями Сбербанка России к обстоятельствам совершения оспариваемых сделок не относится.

Кроме того, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие доказательств, подтверждающих, что Байгужин Б.Ю. является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Принимая во внимание характер оспариваемых сделок и личность покупателя, суд указал, что проверка финансового состояния должника, в том числе путем изучения сведений, размещенных в картотеке арбитражных дел, не являлась в данном случае необходимой мерой, иных доказательств, свидетельствующих о том, что Байгужину Б.Ю. в связи с какими-либо обстоятельствами должно было быть известно об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не имеется. В связи с этим суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вывода о недобросовестности покупателя имущества,

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции сделал вывод о недоказанности конкурсным управляющим общества "Башавтодор" Сырлыбаевым И.Р. наличия необходимой совокупности условий для признания сделок по отчуждению должником объектов незавершенного строительства недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом установленных по делу обстоятельств, недоказанности того, что имущество отчуждалось по заведомо заниженной цене либо заведомо без осуществления покупателем встречного исполнения, отсутствии доказательств осведомленности покупателя о неблагополучном финансовом положении продавца, сговора сторон при совершении сделок, направленного на вывод активов должника, что привело к его банкротству, суд апелляционной инстанции указал на то, что у суда первой инстанции не имелось оснований для признания указанных договоров купли-продажи ничтожными сделками, совершенными при злоупотреблении правами должником и ответчиком (ст. 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Довод заявителя кассационной жалобы о неравноценности встречного предоставления являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой судом приведенных им обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены и исследованы, все представленные доказательства оценены.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с отсрочкой, предоставленной при принятии жалобы к производству определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2014, подлежат взысканию с общества "Башавтодор" в доход федерального бюджета в размере 2000 руб. (подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу N А07-694/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Башавтодор" Сырлыбаева Ильдара Рафилевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Башавтодор" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова И.А. Краснобаева