Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2014 г. N Ф09-1699/14 по делу N А60-27586/2013

Екатеринбург

21 апреля 2014 г.

Дело N А60-27586/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Шершон Н.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коптякова Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2013 по делу N А60-27586/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Транзит" - Черноуцан А.В. (доверенность от 10.01.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Транзит" (далее - общество "Транзит") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Коптякову Владимиру Петровичу об обязании передать единоличному исполнительному органу общества "Транзит" - директору Зайцеву Владимиру Владимировичу оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся деятельности названного хозяйственного общества, за период с 07.10.2002 по 17.08.2012, а именно: бухгалтерскую, налоговую и иную документацию общества "Транзит"; протоколы общих собраний участников (решения единственного участника общества); приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления; должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними, печати и штампы общества; список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами; список всех работников общества "Транзит" с момента создания общества по состоянию на 17.08.2012 с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса; штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания за период с момента создания общества по 17.08.2012; перечень имущества за период с момента создания общества по 17.08.2012 с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию; перечень принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды); перечень земельных участков с указанием площади, права должника на участок, характеристики участка, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли- продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих; инвентаризационные описи и акты за период с момента создания общества по 17.08.2012 (в бумажном и электронном виде); отчеты об оценке имущества за период с момента создания общества по 17.08.2012; перечень оборудования с указанием места нахождения; бухгалтерскую и налоговую отчетность предприятия за период с момента создания общества по 17.08.2012; перечень дебиторов общества "Транзит" по состоянию на 17.08.2012 с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения; перечень кредиторов названного общества по состоянию на 17.08.2012 с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения; реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц за период с момента создания общества по 17.08.2012; реестр участников общества "Транзит" по состоянию на 17.08.2012; перечень сделок, заключенных в период с создания общества по 17.08.2012; реестр заключенных договоров обществом "Транзит" за период с момента создания общества по 17.08.2012; перечень счетов общества в кредитных организациях, договоры банковского счета; кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников; сведения о текущих обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества по 17.08.2012 (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные); электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов; положения об учетной политике за период с момента создания общества по 17.08.2012; правоустанавливающие документы на имущество за период с момента создания общества по 17.08.2012; сведения о доходах и расходах общества за период с момента создания общества по 17.08.2012; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента создания общества по 17.08.2012; копии судебных актов, вынесенных в отношении общества за период с момента создания общества по 17.08.2012; договоры с контрагентами общества "Транзит", с момента создания общества и по 17.08.2012; документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур); документы по поставке товаров и материальных ценностей; акты сверок с контрагентами; векселя и иные документарные ценные бумаги, находящиеся в собственности общества "Транзит".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2013 (судья Демина Т.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2013 (судьи Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Коптяков В.П. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судами не были установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что ответчик владеет имуществом и документами, которые требует истец, при этом его доводы об отсутствии документов и имущества не приняты судами во внимание.

От общества "Транзит" поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем Коптяковым В.П. (продавец) и Матвеевым Андреем Алексеевичем, действующим по поручению Зайцевой Нины Васильевны на основании агентского договора от 19.07.2012 N 14/12, (покупатель) подписан договор купли - продажи от 30.07.2012 N 12/КП, согласно п. 1.1, 1.2 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя 100% доли уставного капитала общества "Транзит", находящегося по адресу: Свердловская область, Серовский район, пос. Красноярка, ул. Школьная, д.13, а покупатель - уплатить продавцу цену объекта, указанную в договоре, установленную протоколом о результатах проведения открытых торгов от 20.07.2012 N 2446 -ОТПП/2/2 и принять объект в собственность.

В соответствии с п. 3.1 договора цена объекта установлена в размере 100 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.07.2012 на дату заключения указанного договора Коптяков В.П. являлся директором общества "Транзит" и единственным участником названного общества с размером доли 100%.

После заключения договора от 30.07.2012 N 12/КП Зайцевой Н.В. как единственным участником общества "Транзит" принято решение от 17.08.2012 N 1-12 о прекращении полномочий Коптякова В.П. как директора названного хозяйственного общества, избрании директором Зайцева Владимира Владимировича.

Ссылаясь на то, что Коптяков В.П. не исполнил обязанность по передаче документов общества вновь назначенному директору, общество "Транзит" обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество хранит документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором (п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 8 Устава общества "Транзит").

Согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций

В силу п. 1 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность организаций состоит, в том числе: из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами (п. 2 ст. 13 названого Закона).

В ст. 17 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Судами установлено, что директором общества "Транзит" является Зайцев В.В.

Учитывая, что факт обращения истца с требованием о предоставлении документов названого общества ответчиком действующему единоличному исполнительному органу общества "Транзит" не оспаривается, доказательства передачи Коптяковым В.П. документов, имущества и информации, касающихся деятельности общества, в том числе истребуемых действующим директором общества Зайцевым В.В. в рамках данного дела, в материалах дела не имеется, доказательства утраты бывшим директором общества документов ответчиком не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы судов соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Довод заявителя, изложенный в кассационной жалобе о том, что документы, которые требует передать истец, у него фактически отсутствуют, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка с учетом положения ст. 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закона о бухгалтерском учете, п. 8 Устава указанного общества, а также материалов настоящего дела (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ч. 3, 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2013 по делу N А60-27586/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Коптякова Владимира Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.В. Шершон А.В. Кангин