Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 апреля 2014 г. N Ф09-1685/14 по делу N А60-17108/2013

Екатеринбург

23 апреля 2014 г.

Дело N А60-17108/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О.Л.,

судей Анненковой Г.В., Токмаковой А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (далее - учреждение) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2013 по делу N А60-17108/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

министерства - Березнев Я.М. (доверенность от 03.04.2014), Карабанова Н.Г. (доверенность от 27.01.2014);

федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (ИНН: 6671257260, ОГРН: 1086671005838); (далее - учреждение) - Березнев Я.М. (доверенность от 03.09.2013 N 141/4-10818).

Представители общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройМонтаж" (ИНН: 7705668079, ОГРН: 1057747211730); (далее - общество), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к учреждению о взыскании 49 027 380 руб. 82 коп. задолженности по оплате работ, выполненных в рамках государственного контракта от 25.01.2009 N 10/2.

Решением суда от 28.06.2013 (судья Микушина Н.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 (судьи Никольская Е.О., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе учреждение просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает на то, что в соответствии с приказом Министра обороны Российской Федерации от 17.12.2010 N 1871 "О реорганизации федеральных государственных учреждений Минобороны России" ФГКЭУ "Чернореченская КЭЧ района" реорганизовано путем присоединения к учреждению. При реорганизации подписан передаточный акт, согласно которому задолженность перед обществом отсутствует. Лимиты бюджетных обязательств для оплаты задолженности по государственному контракту от 25.01.2009 N 10/2 также не выделялись. Государственный контракт заключен с нарушением Федерального закона от 21.06.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнении работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 94-ФЗ) без проведения торгов, в силу чего на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным. По мнению учреждения, выводы судов не соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 37/13.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом (генподрядчик) и ФГКЭУ "Чернореченская КЭЧ района" (заказчик) заключен государственный контракт от 25.01.2009 N 10/2.

В соответствии с п. 1.1 контракта генподрядчик принимает на себя обязательства выполнения собственными силами и с привлечением специализированных субподрядных организаций генерального подряда на ремонт казармы N 227, расположенной по адресу: Самарская область, Волжский район, п. Рощинский, в/ч 21208 (лот N 2), в объеме локальных смет (приложения N 1-17).

Согласно п. 2.1 контракта стоимость работ составляет 49 027 380 руб. 82 коп.

Сроки выполнения работ согласованы сторонами в п. 3.1 контракта: начало выполнения работ - 01.06.2009, окончание - 01.11.2009.

Во исполнение принятых на себя обязательств по государственному контракту от 25.01.2009 N 10/2 общество выполнило работы на сумму 49 027 380 руб. 82 коп.

В подтверждение факта выполнения указанных в государственном контракте работ стоимостью 49 027 380 руб. 82 коп. представлены акты о приемке выполненных работ (формы КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) N 1-12, подписанные сторонами без каких-либо замечаний по качеству выполнения работ со стороны ответчика.

Согласно п. 2.6 государственного контракта оплата работ производится с отсрочкой платежа до 01.11.2010.

В соответствии с выписками из ЕГРЮЛ, свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 20.06.2012 ФГКЭУ "Чернореченская КЭЧ района" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к учреждению.

Поскольку учреждением обязательства по оплате выполненных работ не исполнены, общество обратилось с соответствующим иском в арбитражный суд.

Руководствуясь положениями ст. 57, 129, 711, 763 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды удовлетворили заявленные требования.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам гражданского законодательства.

В силу положений ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Согласно п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить для другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 763 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядные строительные работы (статья 740), проектные и изыскательские работы (статья 758), предназначенные для удовлетворения государственных или муниципальных нужд, осуществляются на основе государственного или муниципального контракта на выполнение подрядных работ для государственных или муниципальных нужд.

По государственному или муниципальному контракту на выполнение подрядных работ для государственных или муниципальных нужд подрядчик обязуется выполнить строительные, проектные и другие связанные со строительством и ремонтом объектов производственного и непроизводственного характера работы и передать их государственному или муниципальному заказчику, а государственный или муниципальный заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их или обеспечить их оплату (п. 2 ст. 763 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, установив, что наличие универсального правопреемства, факт выполнения работ и наличие задолженности ответчика по государственному контракту от 25.01.2009 N 10/2 в сумме 49 027 380 руб. 82 коп. подтверждены материалами дела, доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате работ, в материалы дела не представлено, обоснованно удовлетворили исковые требования в заявленном размере.

Возражений относительно факта выполнения работ учреждением не заявлено, доказательств невыполнения истцом спорных работ не представлено.

Учреждение ссылается на то, что согласно передаточному акту задолженность перед обществом у него отсутствует.

Данный довод являлся предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен ими.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что при реорганизации ФГКЭУ "Чернореченская КЭЧ района" подписан передаточный акт, согласно которому задолженность ответчика перед истцом отсутствует. Вместе с тем отсутствие в передаточном акте сведений о дебиторской задолженности перед истцом само по себе не свидетельствует об отсутствии у ответчика спорной задолженности, поскольку материалы дела содержат государственный контракт на проведение работ, доказательства надлежащего исполнения истцом обязательств по нему.

В результате реорганизации ответчик стал правопреемником ФГКЭУ "Чернореченская КЭЧ района", в том числе и в отношении обязанностей последнего перед истцом в той части, в которой они не исполнены на момент присоединения к ответчику. В результате реорганизации ФГКЭУ "Чернореченская КЭЧ района" требования истца к данному лицу не прекратились, по требованиям произошла лишь замена должника на учреждение в порядке универсального правопреемства, при этом к новому должнику перешло требование истца по государственному контракту от 25.01.2009 N 10/2 в сумме 49 027 380 руб. 82 коп.

На основании п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Таким образом, передаточный акт, в котором отсутствует задолженность ответчика перед истцом, не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав и обязанностей, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться либо исполнить.

Довод ответчика о ничтожности контракта, поскольку он заключен без проведения торгов, подлежит отклонению, как не соответствующий материалам дела. Согласно контракту, последний заключен на основании результатов открытого конкурса и решения конкурсной комиссии (протокол от 20.01.2009 N 1/ 2), иного ответчиком не доказано. При этом следует отметить, что данный довод не был заявлен ответчиком ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций. Согласно материалам дела все возражения ответчика сводились к тому, что подписанный при реорганизации ФГКЭУ "Чернореченская КЭЧ района" передаточный акт задолженности ответчика перед истцом не содержит.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением суда от 05.03.2014 кассационной инстанции удовлетворено ходатайство заявителя о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2013 по делу N А60-17108/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации - без удовлетворения.

Взыскать с федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.

Председательствующий

О.Л. Гавриленко

Судьи

Г.В. Анненкова А.Н. Токмакова