Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2014 г. N Ф09-1748/14 по делу N А60-22521/2013

Екатеринбург

25 апреля 2014 г.

Дело N А60-22521/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.

судей Кангина А.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Рейн Эльвиры Эриковны и общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" (далее - общество "РЭНКО", общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2013 по делу N А60-22521/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Рейн Э.Э. - Шилова А.А. (доверенность от 20.02.2014 N 66 АА 2255486);

общества "РЭНКО" - Сокульская О.Ю. (доверенность от 01.05.2012);

Третьяковой Н.Н. - Левит К.А. (доверенность от 24.08.2013 N 66 АА 1932608), Постников Р.В. (доверенность от 20.12.2013 N 66 АА 2192600).

Третьякова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Рейн Э.Э. о взыскании 8 100 000 руб. убытков, составляющих денежные средства, перечисленные обществом "РЭНКО" на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЛАДА" (далее - общество "ЭЛЛАДА") по платежным поручениям от 02.08.2011 на сумму 5 100 000 руб. и от 14.09.2011 на сумму 3 000 000 руб.

Определением суда от 04.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "РЭНКО" и общество "ЭЛЛАДА".

Решением суда от 04.10.2013 (судья Федорова Е.Н.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 (судьи Гладких Д.Ю., Богданова Р.А., Суслова О.В.) решение от 04.10.2013 оставлено без изменения.

Общество "РЭНКО" и Рейн Э.Э. обратились с кассационными жалобами на указанные судебные акты, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению общества "РЭНКО" и Рейн Э.Э., суды необоснованно не приняли во внимание получение обществом "РЭНКО" в счет оплаты по соглашению с обществом "ЭЛЛАДА" 4 700 000 руб. путем принятия векселей и безналичных денежных средств, неверно определили размер спорных убытков, и необоснованно отклонили довод о расторжении договора и о наличии в связи с этим законных оснований для отсутствия встречного исполнения по спорному договору. Заявитель считает ошибочными выводы судов о том, что общество "ЭЛЛАДА" является "фирмой-однодневкой", полагает, что Рейн Э.Э. не знала и не могла знать об указанном обстоятельстве, и ссылается на то, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и не могут быть признаны недействительными. По мнению заявителя, в данном деле не доказан юридический состав, являющийся основанием для взыскания убытков, а также тот факт, что Рейн Э.Э. действовала противоправно и не в интересах общества, тем более, что договор с обществом "ЭЛЛАДА" не оспорен и не признан недействительным. Заявитель полагает, что выводы судов о наличии признаков фиктивности документов, подтверждающих позицию Рейн Э.Э., необоснованны.

Третьякова Н.Н. в отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Третьякова Н.Н. является участником общества "РЭНКО" с долей участия - 20% уставного капитала. Иными участниками общества являются Рейн Э.Э. (доля участия - 60% уставного капитала) и Рейн Антон Леонидович (доля участия - 20% уставного капитала), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.05.2013, имеющейся в материалах дела.

Генеральным директором общества до настоящего времени является Рейн Э.Э.

Из материалов дела усматривается, что платежными поручениями от 02.08.2011 и от 14.09.2011 обществом "РЭНКО" в лице единоличного исполнительного органа Рейн Э.Э. на счет общества "ЭЛЛАДА" перечислены денежные средства в общей сумме 8 100 000 руб.

Третьякова Н.Н., полагая, что перечисление указанной суммы является расходованием денежных средств общества не по назначению и повлекло за собой причинение убытков обществу "РЭНКО", обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды удовлетворили заявленные требования и при этом исходили из следующего.

В соответствии со ст.15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п.3 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с п.1 ст.44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п.2 ст.44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктами 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года N 62 единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации, а также, если директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки, и знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Как установлено судами по результатам исследования и оценки доказательств, в платежных поручениях от 02.08.2011 и от 14.09.2011 о перечислении обществом "РЭНКО" на счет общества "ЭЛЛАДА" спорных денежных средств, в качестве назначения платежа указано: "авансовый платеж по договору от 02.08.2011 N 108 за ремонтные работы", что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Судами также установлено, что на момент перечисления денежных средств обществом "РЭНКО" в общей сумме 8 100 000 руб. на счет общества "ЭЛЛАДА" по платежным поручениям от 02.08.2011 и от 14.09.2011 и на момент рассмотрения настоящего дела единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества является Рейн Э.Э.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание тот факт, что договор от 02.08.2011 N 108, который по утверждению Рейн Э.Э. заключен между обществами "ЭЛЛАДА" и "РЭНКО", и какие-либо иные надлежащие доказательства, подтверждающие наличие правового основания для перечисления спорных денежных средств от общества "РЭНКО" к обществу "ЭЛЛАДА", отсутствуют, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор от 02.08.2011 N 108 в действительности не заключался, а перечисление спорных денежных средств не является исполнением соответствующего обязательства.

При этом суды по результатам исследования и оценки имеющихся доказательств, приняв во внимание наличие в текстах договора поставки от 15.07.2011 дополнительном соглашении к нему от 19.12.2012 N 1 и соглашения о его расторжении от 21.09.2012, во исполнение обязательств по которым, по мнению Рейн Э.Э. осуществлен спорный платеж, значительной совокупности ошибок и опечаток, характерных для фиктивных документов, а также особенности хозяйственной деятельности юридических лиц, на наличие правоотношений с которыми ссылается Рейн Э.Э., обоснованно установили, что указанные документы не могут быть признаны надлежащими доказательствами по настоящему делу, так как составлены специально с намерением ввести суд и иных лиц в заблуждение относительно обстоятельств настоящего дела и скрыть неосновательное перечисление спорных денежных средств.

Учитывая изложенное, и отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих вышепоименованные обстоятельства и свидетельствующих об ином, суды правомерно установили, что перечисление денежных средств осуществлено Рейн Э.Э. в отсутствие к тому каких-либо правовых оснований.

Кроме того, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание, в том числе наличие у общества "ЭЛЛАДА" минимального уставного капитала и только одного работника, приостановление операций по счетам общества "ЭЛЛАДА", отсутствие на балансе общества "ЭЛЛАДА" какого-либо имущества и активов, а также тот факт, что общество "ЭЛЛАДА" отсутствует по своему юридическому адресу, суды пришли к обоснованным выводам о том, что общество "ЭЛЛАДА" фактически не осуществляет уставную деятельность и является лицом, заведомо для Рейн Э.Э. не способным исполнять обязательства по заключенным с ним сделкам.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание то, что Рейн Э.Э. допустила перечисление денежных средств в значительной сумме и в отсутствие к тому каких-либо правовых оснований в пользу общества "ЭЛЛАДА", которое является неплатежеспособным, не осуществляет хозяйственную деятельность и заведомо не способно предоставить встречное предоставление на спорную сумму, не приняв никаких мер по проверке финансово-хозяйственного состояния общества "ЭЛЛАДА", в результате чего денежные средства в сумме 8 100 000 руб. утрачены обществом "РЭНКО" при отсутствии соответствующего встречного предоставления, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Рейн Э.Э. при осуществлении спорных платежей действовала недобросовестно, неразумно и не в интересах общества "РЭНКО", и о том, что в ее действиях по перечислению спорных денежных средств на счет общества "ЭЛЛАДА", которые привели к их утрате обществом "РЭНКО", имеются признаки противоправности.

На основании изложенного, учитывая доказанность наступления для общества "РЭНКО" неблагоприятных последствий в виде утраты денежной суммы в размере 8 100 000 руб. в результате недобросовестных, неразумных и противоправных действий Рейн Э.Э., приняв во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о невиновности Рейн Э.Э. в причинении убытков обществу, а также то, что Рейн Э.Э. не представила доказательств реальной возможности возвращению обществу "РЭНКО" всей перечисленной суммы или иного встречного предоставления, суды пришли к обоснованному выводу о наличии прямой причинно-следственной связи между неразумным и недобросовестным поведением Рейн Э.Э. и наступившими неблагоприятными последствиями для общества "РЭНКО" и правомерно взыскали с Рейн Э.Э. в пользу общества "РЭНКО" спорные денежные средства.

При этом судами правомерно и обоснованно принято во внимание наличие между участниками общества "РЭНКО" Третьяковой Н.Н. и Рейн Э.Э. корпоративного конфликта в связи с отстранением Третьяковой Н.Н. от участия в управлении обществом и в связи с тем, что восстановление её нарушенных прав происходит посредством судебной защиты, а также то, что Рейн Э.Э. скрывала от Третьяковой Н.Н. факт перечисления спорных денежных средств обществу "ЭЛЛАДА".

Помимо изложенного, суды, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание тот факт, что векселя, на которые ссылается Рейн Э.Э., в течение года с момента наступления срока платежа не оплачиваются и не могут быть оплачены в дальнейшем в связи с неплатежеспособностью их эмитента, а также то, что платежное поручение от 17.09.2013 N 31 является неотносимым доказательством по настоящему делу, в том числе и в связи с тем, что в качестве плательщика в данном платежном поручении указано не общество "ЭЛЛАДА", а иное лицо, ссылки на исполнение за третье лицо в данном платежном поручении отсутствуют, доказательства, свидетельствующие о наличии правоотношений между обществом "ЭЛЛАДА" и плательщиком по данным платежным поручениям, не представлены, пришли к обоснованным выводам о том, что указанные векселя и платежные документы не являются надлежащими, относимыми и достаточными доказательствами по настоящему уделу и не могут подтверждать факт частичной оплаты обществом "ЭЛЛАДА" задолженности перед обществом "РЭНКО".

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Третьяковой Н.Н. заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2013 по делу N А60-22521/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Рейн Эльвиры Эриковны и общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

А.В. Кангин С.Н. Лиходумова