Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2014 г. N Ф09-5058/13 по делу N А60-26251/2011

Екатеринбург

05 мая 2014 г.

Дело N А60-26251/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кангина А.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "ИК "Макси") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2013 по делу N А60-26251/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ИК "Макси" - Желтова Е.В. (доверенность от 20.12.2013);

Максимова Н.В. - Мовчан Е.А. (доверенность от 22.01.2014 N 1Д-28);

открытого акционерного общества "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп") - Палеев И.М. (доверенность от 03.06.2013);

открытого акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - общество "НЛМК") - Аминов Е.Р. (доверенность от 04.10.2013 N 5-3374);

открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг", должник) - Березин М.Ю. (доверенность от 01.11.2013).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2012 общество "Металлургический холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кондратьев В.Л.

Конкурсный управляющий должника Кондратьев В.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом) о признании недействительными 238 сделок, совершенных в период с 21.02.2006 по 29.09.2006, по перечислению безналичных денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет общества "ИК "Макси" с указанием в качестве основания платежа договора займа от 27.02.2004 N 101/2004, и о применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с общества "ИК "Макси" в пользу должника денежных средств в сумме 1 983 969 275 руб. 86 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2013 (судья Плетнева В.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признаны недействительными совершенные в период с 21.02.2006 по 29.09.2006 двести тридцать восемь сделок по перечислению безналичных денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет общества "ИК "Макси" со ссылкой на договор займа от 27.02.2004 N 101/2004; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "ИК "Макси" в пользу должника денежных средств в сумме 1 983 969 275 руб. 86 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда оставлено без изменения.

Общество "ИК "Макси" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, ошибочным является вывод судов об отсутствии правовых оснований для перечисления должником в пользу общества "ИК "Макси" денежных средств в сумме 1 983 969 275 руб. 86 коп. со ссылкой на договор займа от 27.02.2004 N 101/2004. Заявитель считает, что в вывод о возникновении у должника убытков в результате перечисления спорных денежных средств является неправильным, поскольку такой вывод нельзя сделать, основываясь только на расчетах сторон за определенный промежуток времени, так как для принятия обоснованного решения в данном случае необходимо рассматривать в совокупности все взаимные платежи и иные действия по исполнению обязательств за все время действия договора займа от 27.02.2004 N 101/2004. Общество "ИК "Макси" полагает, что 01.01.2005 между ним и должником подписано дополнительное соглашение об увеличении процентной ставки до 10 % годовых, в связи с чем перечисленные должником после 20.06.2006 денежные средства являются платой за пользование суммой займа. Кроме того, по мнению заявителя, право требования должника на взыскание с общества "ИК "Макси" спорных денежных средств в размере 1 489 276 644 руб. 18 коп. уже установлено вступившим в законную силу определением от 23.01.2014 по делу N А60-26251/2011, и двойное взыскание указанных денежных средств является недопустимым.

Общество "Макси-Групп", общество "Металлургический холдинг" и общество "НЛМК" в отзывах просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 27.02.2004 между обществом "ИК "Макси" (займодавец) и должником (заемщик) заключен договор займа N 101/2004, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в сумме 2 507 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок и несет перед займодавцем обязательство по уплате процентов на сумму займа в размере 1,5 % годовых. Согласно п. 2.2 договора займа N101/2004 от 27.02.2004, возврат займа может происходить по желанию заемщика в течение года по частям (в рассрочку), но не позднее 27.02.2005.

К договору займа от 27.02.2004 N 101/2004 сторонами подписано несколько дополнительных соглашений, в соответствии с которыми неоднократно изменялся срок возврата суммы займа, а именно: дополнительным соглашением от 27.02.2005 срок возврата суммы займа продлен до 27.02.2006; дополнительным соглашением от 27.02.2006 срок возврата суммы займа продлен до 27.02.2007; дополнительным соглашением от 27.02.2007 срок возврата суммы займа продлен до 27.02.2008.

В период с 25.03.2004 по 20.06.2006 с расчетного счета общества "ИК "Макси" на расчетный счет должника перечислены безналичные денежные средства в общем размере 11 355 129 533 руб. 14 коп., о чем свидетельствуют представленные в материалы дела сведения о перечислениях безналичных денежных средств с расчетного счета общества "ИК "Макси" на расчетный счет должника со ссылкой на договор займа N 101/2004, при этом с учетом неденежных операций общество "ИК "Макси" предоставило должнику заем на общую сумму 11 355 149 633 руб. 14 коп.

Таким образом, всего по договору займа N 101/2004 от 27.02.2004 у должника сформирована задолженность по возврату суммы займа в размере 11 355 149 633 руб. 14 коп. и по уплате подлежащих начислению на сумму займа процентов в размере 12 134 613 руб. 19 коп.

В период с 01.04.2004 по 20.02.2006 обязательства должника, возникшие на основании договора займа N 101/2004 от 27.02.2004, прекращены путем перечисления с расчетного счета должника на расчетный счет общества "ИК "Макси" безналичных денежных средств в общей сумме 11 093 584 799 руб. 19 коп. и предоставления иного имущества (всего предоставлено денежных средств и иного имущества на сумму 11 387 301 830 руб. 35 коп.). Таким образом, 20.02.2006 обязательства должника перед обществом "ИК "Макси" по возврату суммы займа и уплате процентов, подлежащих начислению на сумму займа по договору займа N 101/2004 от 27.02.2004, полностью прекращены исполнением.

Между тем после 20.02.2006 должником продолжалось перечисление в пользу общества "ИК "Макси" безналичных денежных средств со ссылкой на договор займа N 101/2004 от 27.02.2004.

В период с 21.02.2006 по 29.09.2006 с расчетного счета должника на расчетный счет общества "ИК "Макси" по платежным поручениям перечислены безналичные денежные средства в общей сумме 4 545 753 452 руб. 86 коп., с указанием в качестве назначения платежа на договор займа N 101/2004 от 27.02.2004.

Как полагает конкурсный управляющий должника, в результате перечисления должником обществу "ИК "Макси" указанных денежных средств, у общества "ИК "Макси" по состоянию на 29.09.2006 возникло неосновательное обогащение за счет должника в связи с необусловленным наличием действующего гражданско-правового обязательства перечислением должником обществу "ИК "Макси" денежных средств со ссылкой на договор займа N 101/2004 от 27.02.2004, при этом с учетом встречных платежей общества "ИК "Макси" по погашению обязательства о возврате неосновательно полученного на общую сумму 2 561 784 177 руб., размер спорного неосновательного обогащения составил 1 983 969 275 руб. 86 коп.

Учитывая изложенное, и то, что сделки по перечислению должником в пользу общества "ИК "Макси" денежных средств совершены в отношении заинтересованного лица и повлекли причинение убытков должнику и кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей до 05.06.2009, далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий их недействительности в виде взыскания с общества "ИК "Макси" в пользу должника суммы 1 983 969 275 руб. 86 коп.

Признавая заявленные конкурсным управляющим должника требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорные сделки совершены должником в отношении заинтересованного лица - общества "ИК "Макси", более 50% голосующих акций которого в период совершения спорных сделок принадлежало должнику; в результате совершения спорных сделок должнику и его кредиторам причинены убытки в виде утраты денежных средств и имущества в общей сумме 1 983 969 275 руб. 86 коп.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

В силу п. 3 ст. 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами заявлений об оспаривании сделок должника, совершенных до вступления данного закона в силу, то есть до 05.06.2009, подлежат применению положения Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до указанной даты. Таким образом, сделки должника могут быть признаны по заявлению конкурсного управляющего недействительными на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 103 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Из названной нормы следует, что условием признания сделки должника недействительной является установление судом одновременно двух обстоятельств: совершение оспариваемой сделки в отношении заинтересованного лица, а также причинение в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в период совершения спорных платежей должнику принадлежало 290 000 бездокументарных обыкновенных именных акций общества "ИК "Макси", что составляло 58 % от общего количества выпущенных и размещенных голосующих акций данного общества.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Учитывая изложенное, и то, что в период совершения спорных сделок должник являлся акционером, владевшим более чем 50 % голосующих акций общества "МК "Макси", в связи с чем в силу п. 1 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации общество "ИК "Макси" являлось дочерним обществом по отношению к должнику, суды по результатам исследования и оценки доказательств обоснованно установили, что общество "ИК "Макси" на момент совершения спорной сделки являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве, а спорные платежи совершены должником в отношении заинтересованного лица.

Согласно п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается посредством надлежащего исполнения.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание представленные в материалы дела расчеты и доказательства исполнения должником в полном объеме обязанности по возвращению суммы займа по договору от 27.02.2004 N 201/2004 путем перечисления денежных средств и передачи имущества, а также непредставление обществом "ИК "Макси" документов, подтверждающих наличие оснований для перечисления должником обществу "ИК "Макси" по договору займа от 27.02.2004 N 201/2004 спорных денежных средств в сумме 1 983 969 275 руб. 86 коп., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что названные денежные средства в сумме 1 983 969 275 руб. 86 коп., излишне перечисленные должником в пользу общества "ИК "Макси" в период с 21.02.2006 по 29.09.2006 после полного исполнения должником заемного обязательства по договору займа N 101/20047 от 27.02.2004, являются неосновательным обогащением общества "ИК "Макси" за счет должника, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие указанные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Вышеуказанные обстоятельства, касающиеся наличия на стороне общества "ИК "Макси" неосновательного обогащения за счет должника в виде переплаты в результате излишнего перечисления должником обществу "ИК "Макси" спорных денежных средств, подтверждено также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2014 по делу N А60-26251/2011, являющимся преюдициальным для настоящего спора.

Поскольку вследствие совершения спорных платежей в отсутствие установленного законом или договором основания объем имущества должника и его конкурсная масса уменьшились на сумму 1 983 969 275 руб. 86 коп., суды правильно указали на то, что спорные сделки повлекли нарушение прав должника и его кредиторов.

Учитывая изложенное, и то, что судами первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки доказательств установлено наличие обоих условий, влекущих признание спорных сделок должника недействительными на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, суды правомерно признали данные сделки недействительными.

Согласно п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая изложенные положения действующего законодательства, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанции правильно определили подлежащие применению последствия недействительности спорных сделок в виде взыскания с общества "ИК "Макси" в пользу должника денежных средств в сумме 1 983 969 275 руб. 86 коп.

Таким образом, заявленные конкурсным управляющим должника требования удовлетворены правомерно.

Довод общества "ИК "Макси" о необходимости исследования судами не только операций по перечислению денежных средств в период с 21.02.2006 по 29.09.2006, но также всех взаимоотношений в рамках договора займа от 27.02.2004 N 101 в совокупности, обоснованно отклонен судами, так как все указанные правоотношения исследованы и оценены судами в полном объеме при рассмотрении соответствующих самостоятельных заявлений конкурсного управляющего.

Ссылка должника на то, что принятие обжалуемых судебных актов при наличии вступившего в законную силу определения от 23.01.2014 по делу N А60-26251/2011, ведет к двойному взысканию с общества "ИК "Макси" в пользу должника спорных денежных средств в размере 1 489 276 644 руб. 18 коп., судом кассационной инстанции отклоняется, как основанная на неправильном толковании положений действующего законодательства, поскольку определением от 23.01.2014 восстановлено право должника на взыскание с общества "ИК "Макси" спорных денежных средств, а обжалуемыми судебными актами указанное восстановленное право реализовано путем взыскания с общества "ИК "Макси" данных денежных средств. Следует также отметить, что указанные обстоятельства подлежат исследованию при рассмотрении соответствующих требований в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "ИК "Макси".

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2013 по делу N А60-26251/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

А.В. Кангин И.А. Краснобаева