Екатеринбург |
|
27 мая 2014 г. |
Дело N А47-5015/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сулейменовой Т.В.,
судей Платоновой Е.А., Беляевой Н.Г.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крюковым Ю.А. с использованием систем аудиопротоколирования рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скангаз" (далее - общество "Скангаз") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по делу N А47-5015/2013 Арбитражного суда Оренбургской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Компания Экоойл" (далее - "Компания Экоойл", истец) - Жадукова Т.С. (доверенность от 01.04.2013).
Общество "Компания Экоойл" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "АФОС" (далее - общество "АФОС") Ивановой Екатерине Витальевне о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, состоявшихся 07.05.2013.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мегалайн" (далее - общество "Мегалайн"), общество с ограниченной ответственностью "Скангаз" (далее - общество "Скангаз").
Определением суда от 15.08.2013 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество "АФОС".
Решением суда от 17.10.2013 (судья Пирская О.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Общество "Мегалайн" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 (судьи Столяренко Г.М., Карпусенко С.А., Серкова З.Н.) решение суда отменено, исковые требования общества "Компания Экоойл" удовлетворены, признаны недействительным торги в форме аукциона по реализации имущества должника - общества "АФОС", состоявшиеся 07.05.2013; признан недействительным договор, заключенный 07.05.2014 по результатам торгов между обществами "АФОС" и "Мегалайн".
В кассационной жалобе общество "Скангаз" просит указанные судебные акты отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции неверно применил положения абз. 8 п. 11 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон N 127-ФЗ), абз. 2 п. 4.3 приказа Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54 "Об утверждении Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к электронным площадкам и операторам электронных площадок при проведении открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также Порядка подтверждения соответствия электронных площадок и операторов электронных площадок установленным Требованиям" и пришел к ошибочному выводу о том, что организатор торгов должен совершить действия по проверке поступления задатка на счета, указанные в сообщении о торгах. Общество "Скангаз" считает, что подтверждение перечисления задатка на расчетный счет вместе с заявкой на участие в аукционе должен был предоставить претендент, что предусмотрено п. 2.1.2 договора о задатке, размещенного на электронной площадке. Кроме того, заявитель ссылается на то, что при рассмотрении арбитражного дела N А47-1767/2011 судами не установлены нарушения прав и законных интересов истца действиями конкурсного управляющего общества "АФОС".
При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.12.2012 по делу N А47-1767/2011 общество "АФОС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Иванову Е.В. Определением суда от 17.01.2013 Иванова Е.В. утверждена конкурсным управляющим общества "АФОС".
Ивановой Е.В. как организатором торгов в газете "Коммерсантъ" 06.04.2013 опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже единым лотом имущества должника, являющегося предметом залога общества "Скангаз": земельного участка общей площадью 8844 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, под автозаправочными и газонаполнительными станциями для размещения здания оперативного блока, насосной и административного здания, кадастровый номер 56:44:0109001:0054; одноэтажного здания насосной литера В1 общей площадью 30,3 кв. м, не завершенного строительством административно-бытового здания литера Е2 общей площадью 359,7 кв. м, здания оперативного блока управления литера В общей площадью 26,6 кв. м, расположенных по адресу: г. Оренбург, Загородное шоссе, 2.
В сообщении указано, что начальная стоимость лота составляет 10 837 000 руб.; торги состоятся 07.05.2013 в 12 ч. 00 мин. на сайте торговой площадки закрытого акционерного общества "Сбербанк-АСТ".
Согласно сообщению к участию в торгах допускаются физические и юридические лица, своевременно подавшие оператору электронной площадки заявку на участие в торгах и документы, указанные в п. 11 ст. 110 Федерального закона N 127-ФЗ. Прием заявок осуществляется в течение 25 дней с даты опубликования сообщения о торгах. Задаток в размере 20% от начальной стоимости вносится на расчетный счет общества "АФОС", указанный в сообщении.
Залоговым кредитором - обществом "Скангаз" утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества "АФОС", являющегося предметом залога.
В заявке на проведение торгов, размещенной организатором торгов на сайте электронной торговой площадки, определены дата и время начала и окончания подачи заявок: с 09 часов 09.04.2013 до 21 часа 04.05.2013.
Согласно протоколу приема заявок на участие в торгах от 04.05.2013 заявка общества "Компания Экоойл" поступила 03.05.2013.
Организатором торгов - конкурсным управляющим общества "АФОС" Ивановой Е.В. общество "Компания Экоойл" к участию в торгах не допущено по причине того, что на дату составления протокола об определении участников торгов не подтверждено поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов.
По результатам проведения торгов победителем признано общество "Мегалайн", предложившее цену 11 920 700 руб., с которым общество "АФОС" 07.05.2013 заключило договор купли-продажи имущества, названного в сообщении о проведении торгов.
Ссылаясь на то, что организатором торгов неправомерно отказано в допуске к участию в торгах обществу "Компания Экоойл" в связи с непредоставлением доказательств внесения задатка, кроме того, в сообщении о торгах допущена ошибка в номере расчетного счета, сокращен период подачи заявок, итоги подачи заявок подведены организатором торгов за три минуты и в нерабочее время, неправомерно, последний обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Арбитражный суд первой инстанции в иске отказал, посчитав, что решение организатора торгов о недопуске истца к участию в торгах является правомерным.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, удовлетворил исковые требования исходя из следующего.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (п. 5 вышеназванного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).
В соответствии с положениями п. 6 ст. 18.1 Федерального закона N 127-ФЗ продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном ст. 138 названного Закона.
Согласно п. 4 ст. 138 Федерального закона N 127-ФЗ продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 указанного Закона, и с учетом положений данной статьи. Начальная продажная цена предмета залога определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации о залоге. Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.
Согласно п. 2 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать во всяком случае сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.
В силу п. 8 ст. 110 Федерального закона N 127-ФЗ при подготовке к проведению торгов по продаже предприятия организатор торгов выполняет следующее функции: опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия и сообщение о результатах проведения торгов; принимает заявки на участие в торгах, предложения о цене предприятия; заключает с заявителями договоры о задатке; определяет участников торгов; осуществляет проведение торгов в случае использования открытой формы представления предложений о цене предприятия; определяет победителя торгов и подписывает протокол о результатах проведения торгов; уведомляет заявителей и участников торгов о результатах проведения торгов. Срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.
В соответствии с п. 10 ст. 110 названного Закона в сообщении о продаже предприятия должны, в том числе, содержаться сведения о размере задатка, сроках и порядке его внесения, реквизиты счетов, на которые вносится задаток.
На основании п. 11 ст. 110 Федерального закона N 127-ФЗ заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с названным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа. Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя; сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя арбитражного управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий.
К заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.
Согласно п. 12 ст. 110 Федерального закона N 127-ФЗ решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным данным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.
Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует установленным требованиям; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.
Судами установлено, что сообщение о проведении торгов опубликовано организатором торгов - конкурсным управляющим общества "АФОС" Ивановой Е.В. в газете "Коммерсантъ" 06.04.2013, то есть за тридцать дней до даты проведения торгов, между тем содержит неверные реквизиты счета для перечисления задатка, кроме того, организатором торгов сокращен срок подачи заявок, предусмотренный п. 8 ст. 110 Федерального закона N 127-ФЗ. Однако, данные нарушения не привели к нарушению прав истца, поскольку препятствием для его участия в торгах названное обстоятельство не послужило.
Организатор торгов, отказывая обществу "Компания Экоойл" в допуске к участию в торгах, указал на то, что на дату составления протокола об определении участников торгов (04.05.2013) не подтверждено поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов.
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что платежным поручением от 30.04.2013 N 243 истец внес задаток в установленном сообщением о торгах размере.
Согласно письму открытого акционерного общества "Новый инвестиционно-коммерческий Оренбургский банк развития промышленности" списание денежных средств с расчетного счета общества "Компания Экоойл" произведено 30.04.2013 в 15 час. 19 мин.
Из содержания письма закрытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Экспресс-Волга" следует, что денежные средства на расчетный счет общества "АФОС" зачислены 30.04.2013 в 17 час. 22 мин.
При этом суд апелляционной инстанции, указал, что именно организатор торгов должен совершить действия по проверке поступления задатка на счета, указанные в сообщении о торгах, и лишь при отсутствии соответствующего подтверждения отказать заявителю в допуске к участию в торгах (абз. 5 п. 12 ст. 110 Федерального закона N 127-ФЗ).
В сообщении о проведении торгов также отсутствует указание на необходимость предоставления претендентом документа, подтверждающего уплату задатка.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что организатором торгов необоснованно отказано истцу в допуске к участию в торгах по продаже имущества общества "АФОС", состоявшихся 07.05.2013. Данное нарушение является существенным, привело к нарушению прав общества "Компания Экоойл" и повлияло на результат проведения торгов, вследствие чего оспариваемые торги обоснованно признаны недействительными, а договор, заключенный по их результатам с обществом "Мегалайн", в силу положений п. 2 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации - недействительным.
С учетом изложенного отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о том, что подтверждение перечисления задатка на расчетный счет вместе с заявкой на участие в аукционе должно было предоставить общество "Компания Экоойл".
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по делу N А47-5015/2013 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скангаз" - без удовлетворения.
Председательствующий |
Т.В. Сулейменова |
Судьи |
Е.А. Платонова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Из содержания письма закрытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Экспресс-Волга" следует, что денежные средства на расчетный счет общества "АФОС" зачислены 30.04.2013 в 17 час. 22 мин.
При этом суд апелляционной инстанции, указал, что именно организатор торгов должен совершить действия по проверке поступления задатка на счета, указанные в сообщении о торгах, и лишь при отсутствии соответствующего подтверждения отказать заявителю в допуске к участию в торгах (абз. 5 п. 12 ст. 110 Федерального закона N 127-ФЗ).
В сообщении о проведении торгов также отсутствует указание на необходимость предоставления претендентом документа, подтверждающего уплату задатка.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что организатором торгов необоснованно отказано истцу в допуске к участию в торгах по продаже имущества общества "АФОС", состоявшихся 07.05.2013. Данное нарушение является существенным, привело к нарушению прав общества "Компания Экоойл" и повлияло на результат проведения торгов, вследствие чего оспариваемые торги обоснованно признаны недействительными, а договор, заключенный по их результатам с обществом "Мегалайн", в силу положений п. 2 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации - недействительным."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2014 г. N Ф09-2228/14 по делу N А47-5015/2013
Хронология рассмотрения дела:
27.05.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-2228/14
27.05.2014 Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-2228/14
22.01.2014 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-13284/13
17.10.2013 Решение Арбитражного суда Оренбургской области N А47-5015/13
23.05.2013 Определение Арбитражного суда Оренбургской области N А47-5015/13