Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 мая 2014 г. N Ф09-1906/14 по делу N А76-11660/2013

Екатеринбург

29 мая 2014 г.

Дело N А76-11660/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройматериалы северо-западного рынка" (далее - общество "Стройматериалы северо-западного рынка", общество) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2013 по делу N А76-11660/2013 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании принял участие представитель Кривошеевой Ирины Леонидовны - Поротиков С.Н. (доверенность от 12.08.2013).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратилась Кривошеева И.Л. с иском (с учетом уточнения предмета заявленного требования, принятого судом) к обществу "Стройматериалы северо-западного рынка" о признании недействительным решения по первому вопросу повестки очередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 30.04.2013, об утверждении годовых результатов деятельности общества и годовой отчетности общества за 2012 год.

Определением суда от 25.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества Котова Ольга Анатольевна и Прошина Наталья Васильевна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2013 (судья Конкин М.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2013 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) решение суда отменено, решение очередного общего собрания участников общества об утверждении годовых результатов деятельности общества и годовой отчетности за 2012 год, оформленное протоколом от 30.04.2013, признано недействительным.

Общество не согласно с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, общее собрание от 30.04.2013 созвано и проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства, без каких-либо нарушений, в нем приняли участие все участники общества, а голос Кривошеевой И.Л. не мог повлиять на результаты голосования. Заявитель ссылается на то, что общество находится на упрощенной системе налогообложения и освобождено от составления бухгалтерского баланса и иных документов бухгалтерской отчетности, в связи с чем участникам в порядке подготовки к проведению собрания от 30.04.2010 направлена вся иная имеющаяся у общества отчетность, а, кроме того, участники уведомлены о времени и месте где и когда они могут ознакомиться с иными документами, следовательно, вывод суда о непредставлении. Заявитель полагает, что вопрос об утверждении годового бухгалтерского баланса на спорном собрании не ставился и не обсуждался.

Кривошеева И.Л. в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Стройматериалы северо-западного рынка" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.1999.

Участниками общества являются Кривошеева И.Л., владеющая долей в размере 47% уставного капитала, Котова О.А., владеющая долей в размере 2% уставного капитала, и Прошина Н.В., владеющая долей в размере 51% уставного капитала, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Единоличным исполнительным органом общества является Прошина Н.В.

На 30.04.2013 назначено проведение очередного годового общего собрания участников общества, первым вопросом, включенным в повестку которого, являлся вопрос об утверждении результатов деятельности общества в 2012 году и годовой отчетности общества за 2012 год.

В собрании приняли участие все участники общества, что подтверждается протоколом общего собрания от 30.04.2013 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Большинством голосов (51 %) на собрании от 30.04.2013 принято решение об утверждении годовых результатов деятельности общества и годовой отчетности общества за 2012 год, при этом Кривошеева И.Л. и Котова О.А., имеющие в совокупности 49 % голосов, проголосовали против принятия решения по указанному вопросу.

Кривошеева И.Л., ссылаясь на нарушение обществом порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания, обратилась в арбитражный суд с иском о признании названного решения общего собрания участников общества недействительным. В обоснование заявленного требования Кривошеева И.Л. сослалась на непредставление в порядке подготовки к спорному общему собранию всей необходимой документации о деятельности общества, в том числе: годового отчета общества, годового бухгалтерского баланса общества за 2012 год.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что нарушений порядка созыва и проведения общего собрания от 30.04.2013 обществом не допущено, так как утверждение на годовом общем собрании участников общества годового отчета как единого документа, действующим законодательством и уставом общества не предусмотрено, проведение аудиторской проверки финансовой деятельности общества по итогам финансового года является правом, а не обязанностью общества, при этом уставом общества создание ревизионной комиссии не предусмотрено, а, кроме того, общество направило все имеющиеся у него отчетные документы участникам общества. Суд также принял во внимание, что Кривошеева И.Л. участвовала в собрании и ее голос не мог повлиять на результаты голосования, и то, что Кривошеевой И.Л. не доказан факт причинения ей как участнику общества убытков в результате принятия оспариваемого решения.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки доказательств пришел к выводу о том, что обществом нарушен порядок созыва и подготовки спорного собрания, так как участникам общества не предоставлена вся необходимая информация, подлежащая в соответствии с требованиями действующего законодательства и устава общества представлению обществом его участникам в порядке подготовки к очередному годовому общему собранию участников, в то время как неполучение участником указанной информации о деятельности общества влечет существенное нарушение прав участника на осуществление корпоративного контроля и управления деятельностью общества.

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

Согласно подп. 6 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

В соответствии с п. 3 ст. 36 названного Закона к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В силу п. 3 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Пунктом 8.6 устава общества установлено, что при подготовке общего собрания участников всем его участникам предоставляются в том числе годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества. Согласно пункту 9.4 устава общества годовой отчет по финансовым операциям общества и годовой баланс составляется с заключением внешнего аудитора и представляется на утверждение годового общего собрания участников общества. Общество ежеквартально рассылает участникам общества баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества (пункт 9.5 устава).

Согласно ст. 2 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (в редакции, действовавшей в спорный период) под бухгалтерской отчетностью понимается единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемая на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам. В соответствии с п. 3 ст. 4 названного Закона организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета, предусмотренной ст. 13 указанного закона (в частности, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, аудиторское заключение, пояснительная записка не составляются).

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и разъяснений Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что сам по себе факт нахождения общества на упрощенной системе налогообложения не может освобождать общество от обязанности составлять и представлять участникам в случаях, установленных законом, такие документы финансовой отчетности как годовой отчет о деятельности общества и годовой бухгалтерский баланс с приложениями к нему, поскольку в противном случае участники общества лишаются законного права на осуществление контроля за хозяйственной деятельностью общества и права на управление делами общества, что противоречит требованиям действующего законодательства и грубо нарушает установленные законом и уставом права участников общества.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание то, что общество предоставило Кривошеевой И.Л. в порядке подготовки к спорному собранию только налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование, налоговую декларацию по земельному налогу и расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за 2012 год, при том, что доказательства, свидетельствующие о наличии у общества каких-либо иных отчетных документов по хозяйственной деятельности, отсутствуют, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что обществом допущено существенное нарушение установленного законом порядка созыва и подготовки к проведению спорного очередного общего годового собрания, поскольку участникам общества не представлена вся предусмотренная действующим законодательством информация и документация о деятельности общества.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что, в нарушение требований ст. 30, 36 Закона об общества с ограниченной ответственностью и положений устава общества, представленные участникам общества документы не содержат сведений об имущественном и финансовом положении общества, о результатах его хозяйственной деятельности и состоянии чистых активов, как это предусмотрено годовым отчетом общества, а, кроме того, в них отсутствует информация об активах и пассивах общества по состоянию на 31.12.2012, и они не позволяют оценить результаты деятельности общества в разрезе нескольких лет и динамику финансово-хозяйственных показателей.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Участникам общества предоставлено право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Установив по результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, что непредставление участнику общества Кривошеевой И.Л. годового отчета и документов, отражающих в полном объеме и надлежащим образом результаты финансово-хозяйственной деятельности общества за отчетный год, нарушило право названного участника на получение информации о деятельности общества, воспрепятствовало возможности принятия обоснованного решения об утверждении результатов деятельности общества в 2012 году, лишило Кривошееву И.Л. права на участие в управлении делами общества и контроля за деятельностью общества, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что решение годового общего собрания участником общества, оформленное протоколом от 30.04.2013, является недействительным, в связи с существенными нарушениями созыва и порядка проведения указанного собрания.

Довод общества об отсутствии оснований для признания решения общего собрания участников недействительным в связи с тем, что голосование Кривошеевой И.Л. не могло повлиять на результаты голосования, отклоняется судом кассационной инстанции.

Положениями п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суду предоставлено право с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Для оставления обжалуемого решения собрания в силе установлению подлежат все перечисленные условия в совокупности.

Вместе с тем, как верно указано судом апелляционной инстанции, неисполнением обязанности по предоставлению годового отчета и финансовой отчетности общество нарушило основополагающие права участника - право на получение информации о деятельности общества, право на управление делами общества и на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества путем голосования по вопросам повестки собрания после получения исчерпывающей и достоверной информации, необходимой для определения участником позиции по тому или иному вопросу повестки.

На основании изложенного, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции обоснованно признал допущенные обществом при созыве и подготовке спорного собрания нарушения существенными и не применил к спорным правоотношениям положения п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обоснованно учел и то, что вышеуказанная полная и объективная информация о деятельности общества не предоставляется участникам при созыве, подготовке и проведении очередных общих собраний участников общества за 2010, 2011 и 2012 годы, что в течение длительного времени лишает участников общества права на осуществление контроля за деятельностью общества и управления его делами.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Кривошеевой И.Л. заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих доводы и доказательства Кривошеевой И.Л.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2013 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2013 по делу N А76-11660/2013 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройматериалы северо-западного рынка" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев