Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2014 г. N Ф09-2461/14 по делу N А60-37989/2013

Екатеринбург

05 июня 2014 г.

Дело N А60-37989/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Кангина А.В., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Романова Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2013 по делу N А60-37989/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Романова Е.А. - Кислицин В.А. (доверенность от 12.11.2013).

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Новый путь" (далее - кооператив "Новый путь") обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Свердловской области (далее - регистрирующий орган) о признании незаконной государственной регистрации ликвидации закрытого акционерного общества "Первая молочная компания" (далее -общество "Первая молочная компания") и признании недействительной записи, внесенной в единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) 11.06.2013 о государственной регистрации ликвидации общества "Первая молочная компания" (запись N 2136678098676).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2013 (судья Забоев К.И.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме; суд обязал регистрирующий орган в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу восстановить общество "Первая молочная компания" в реестре как действующее юридическое лицо.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014 (судьи Мартемьянов В.И., Казаковцева Т.В., Чепурченко О.Н.) решение суда первой инстанции от 13.12.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Романов Е.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права. По мнению заявителя жалобы, на дату составления промежуточного ликвидационного баланса на общество "Первая молочная компания" не распространялось действие Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку на указанную дату названное общество не имело просроченных и неисполненных обязательств перед третьими лицами, в том числе перед кооперативом "Новый путь", у него имелось достаточно имущества для удовлетворения требований кредиторов. При этом заявитель отмечает, что требования кооператива "Новый путь" составляли менее 1% от общей суммы кредиторской задолженности. Романов Е.А. также считает, что отражение кредиторской задолженности кооператива "Новый путь" в промежуточном ликвидационном балансе ликвидируемого общества при отсутствии к тому законных оснований привело бы к нарушению правил бухгалтерского учета и его недостоверности.

От кооператива "Новый путь" поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, единственным акционером общества "Первая молочная компания" - открытым акционерным обществом "Компания ЮНИМИЛК" - принято решение от 18.07.2012 о ликвидации названного общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении порядка и сроков ликвидации. Председателем ликвидационной комиссии назначен Романов Е.А.

Соответствующее сообщение опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 01.08.2012 N 30 (388), в котором указаны также срок для предъявления требований кредиторами общества "Первая молочная компания" (два месяца с даты публикации сообщения) и адрес для обращений.

Председателем ликвидационной комиссии названного общества Романовым Е.А. 23.09.2012 составлен промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность общества составляет 214 075 000 руб. В указанную сумму задолженность перед кооперативом "Новый путь" не включена. Данное обстоятельство председателем ликвидационной комиссии Романовым Е.А. не оспаривается ( ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ликвидационным балансом от 03.06.2013 кредиторская задолженность общества "Первая молочная компания" составляет ноль рублей.

Председатель ликвидационной комиссии общества "Первая молочная компания" Романов Е.А. 04.06.2013 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, по результатам рассмотрения которого регистрирующим органом принято решение от 11.06.2013 N 2947 о внесении в реестр сведений о прекращении деятельности общества "Первая молочная компания" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в реестр внесена запись N 2136678098676.

Ссылаясь на то, что у кооператива "Новый путь" имелось право требования к обществу "Первая молочная компания", которое не было включено ликвидационной комиссией в промежуточный ликвидационный баланс, кооператив "Новый путь" обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации.

Изучив материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды установили, что на дату обращения председателя ликвидационной комиссии общества "Первая молочная компания" Романова Е.А. в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации ликвидации названного общества (04.06.2012) имелся вступивший в законную силу судебный акт по делу N А60-26872/2012, согласно которому сумма задолженности ликвидируемого общества перед кооперативом "Новый путь" составила 947 737 руб. 27 коп. Производство по указанному делу возбуждено арбитражным судом определением от 21.06.2012, то есть до составления промежуточного ликвидационного баланса (23.09.2012), ранее кооператив "Новый путь" направляло в адрес общества "Первая молочная компания" претензию с требованием об уплате суммы задолженности по договору поставки молочной продукции и требовал возмещения причиненных убытков.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что до обращения в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица председателю ликвидационной комиссии общества "Первая молочная компания" было известно о наличии неисполненных обязательств общества в размере 947 737 руб. 27 коп. В связи с тем, что указанная задолженность не отражена в ликвидационном балансе, суды правомерно признали ликвидационной баланс общества "Первая молочная компания" недостоверным, в силу чего считается непредставленным. Судами также принято во внимание то обстоятельство, что кооператив "Новый путь" не был своевременно и надлежащим образом уведомлен о начавшейся процедуре ликвидации общества "Первая молочная компания", что является нарушением установленного порядка ликвидации юридического лица.

Учитывая, что государственная регистрация ликвидации общества "Первая молочная компания" произведена с нарушением требований действующего законодательства, а именно, с нарушением порядка государственной регистрации (ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), в регистрирующий орган представлены не все необходимые для государственной регистрации ликвидации юридического лица документы (подп. а п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации), в результате государственной регистрации ликвидации общества "Первая молочная компания" нарушены права и законные интересы кооператива "Новый путь", суды удовлетворили заявленные названным кооперативом требования.

Вместе с тем суды отметили, что исходя из п. 1, 2 ст. 224 Закона о банкротстве при недостаточности имущества общества "Первая молочная компания" ликвидационная комиссия, председателем которой назначен Романов Е.А., обязана была обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании названного хозяйственного общества несостоятельным (банкротом).

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным отношениям.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе о том, что ликвидируемое общество на дату составления промежуточного ликвидационного баланса не имело просроченных и неисполненных обязательств перед третьими лицами, в том числе перед кооперативом "Новый путь", у него имелось достаточно имущества для удовлетворения требований кредиторов, а также на то, что суды необоснованно указали на обязанность ликвидационной комиссии обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого общества несостоятельным (банкротом), подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2013 по делу N А60-37989/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Романова Евгения Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.В. Кангин Д.С. Крашенинников