Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2014 г. N Ф09-1107/13 по делу N А50-6583/2012

Екатеринбург

20 мая 2014 г.

Дело N А50-6583/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Плетневой В. В., Матанцева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велт-А-Логистик" (далее - общество "Велт-А-Логистик") на определение Арбитражного суда Пермского края от 15.11.2013 по делу N А50-6583/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Ренова" (ОГРН 1025901145046, ИНН 5903005859; далее - общество "Ренова", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Велт-А-Логистик" в лице конкурсного управляющего Юрченко Н.В. - Иванова С.В. (доверенность от 12.05.2014);

общества "Ренова" - Латыев А.Н. (доверенность от 30.04.2013).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2013 общество "Ренова" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Климентов Иван Сергеевич.

Конкурсный управляющий общества "Ренова" Климентов И.С. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании сделки - договора аренды от 10.12.2012 N 21, заключенного между обществом "Ренова" и обществом "Велт-А-Логистик", недействительной и применении последствий её недействительности в виде выселения общества "Велт-А-Логистик" из занимаемых помещений, площадью 9330,7 кв. м, расположенных в корпусе N 6/83 по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 105, принадлежащих на праве собственности обществу "Ренова"; взыскания с общества "Велт-А-Логистик" в пользу общества "Ренова" стоимости пользования имуществом за период с 28.12.2012 по 04.06.2013 в сумме 5 892 186 руб. 60 коп. (с учетом уточнения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 01.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Рубеж" (далее - общество "Рубеж"), общество с ограниченной ответственностью "Мирада", общество с ограниченной ответственностью "Волшебный сад", общество с ограниченной ответственностью "ПермСтройКомплектация".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.11.2013 (судья Хайруллина Е.Ф.) заявление конкурсного управляющего общества "Ренова" Климентова И.С. удовлетворено частично. Суд признал недействительным договор аренды от 10.12.2012 N 21, заключенный между обществом "Ренова" и обществом "Велт-А-Логистик"; применил последствия его недействительности в виде: взыскания с общества "Велт-А-Логистик" в пользу общества "Ренова" 5 842 186 руб. 60 коп. стоимости пользования имуществом за период с 28.12.2012 по 04.06.2013; выселения общества "Велт-А-Логистик" из помещений, площадью 9330,7 кв. м, расположенных в корпусе N 6/83 по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 105; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Велт-А-Логистик" просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права. Заявитель указывает на то, что, признавая сделку недействительной на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не исследовали вопрос о наличии умысла у сторон, в частности у общества "Велт-А-Логистик", на причинение вреда иным лицам; доказательства, свидетельствующие о факте злоупотребления правом со стороны общества "Велт-А-Логистик", отсутствуют. По мнению заявителя, заключение сделки на нерыночных условиях, само по себе, не является достаточным основанием для установления признака злоупотребления правом и признания сделки недействительной.

Кроме того, общество "Велт-А-Логистик" полагает, что ему было неправомерно отказано судами в удовлетворении ходатайства о назначении повторной или дополнительной экспертизы, указывая на наличие ряда недостатков в заключении эксперта N 13-11/330-Н.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Как установлено судами, 10.12.2012 между обществом "Ренова" (арендодатель) и обществом "Велт-А-Логистик" (арендатор) подписан договор аренды N 21, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование помещение, площадью 9330,7 кв. м, расположенное в корпусе N 6/83 по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 105, а арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату, размер которой определен сторонами в сумме 10 000 руб. в месяц (п. 3.1 договора).

По акту приема-передачи от 28.12.2013 помещение принято арендатором.

Письмом от 05.06.2013, направленным в адрес общества "Велт-А-Логистик", конкурсный управляющий должника заявил об отказе от договора аренды от 10.12.2012 N 21.

Ссылаясь на недействительность спорного договора ввиду его заключения на нерыночных условиях, кроме того, указывая на совершение данной сделки в период наблюдения без получения письменного согласия временного управляющего, при стоимости отчуждаемого имущества более 5% балансовой стоимости активов должника, конкурсный управляющий общества "Ренова" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием на, ссылаясь на ст. 61.2, 64 Закона о банкротстве, ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно ч. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме (за исключением случаев прямо предусмотренных данным Законом) сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пять процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, а именно: бухгалтерские балансы должника за 12 месяцев 2012 года, а также за три месяца 2012 года, согласно данным которого балансовая стоимость активов должника на дату введения наблюдения составила 771 834 000 руб., отчет об оценке N 1026-01/11, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Центр Автоэкспертизы и Оценки", установив, что стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, превышает 5% балансовой стоимости активов должника, суды сделали верный вывод о необходимости получения одобрения временного управляющего на совершение спорной сделки в соответствии с п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка была заключена 10.12.2012, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом.

По ходатайству конкурсного кредитора Деменева М.Г. судом первой инстанции была назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Фактор" Тонкиной И.Е. Согласно полученному по результатам проведения экспертизы отчету об оценке от 06.11.2013 N 13-11/330-Н рыночная стоимость арендной ставки за период с декабря 2012 года по июнь 2013 года за 1 кв. м складских помещений, общей площадью 9330, 7 кв. м, расположенных в корпусе N 6/83 по адресу: Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. Героев Хасана, д. 105 (литера ББ), составляет 120 руб.; рыночная стоимость арендной платы за складские помещения, площадью 9330,7 кв. м, расположенные в корпусе N 6/83 по адресу: Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. Героев Хасана, д. 105 (литера ББ), за период с 28.12.2012 по 04.06.2013 составляет 5 756 000 руб.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, в том числе: отчет об оценке от 06.11.2013 N 13-11/330-Н; пояснения эксперта, данные в судебном заседании 14.11.2013; отчет общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Омега" от 19.06.2013 N 4797-13, согласно которому рыночная ставка арендной платы за спорное имущество составляет в месяц 84,3 руб./кв.м.; представленные в материалы дела договоры, заключенные обществом "Велт-А-Логистик" с субарендаторами (третьи лица по данному делу), из которых усматривается, что при установленной в оспариваемом договоре стоимости арендной платы за помещения площадью 9330,7 кв. м. 10 000 руб. в месяц арендатором были заключены договоры субаренды, предусматривающие арендную плату (фиксированная часть) в размере 145 руб. в месяц за 1 кв. м. (что, в частности, по договору с обществом "Рубеж" составило 135 000 руб. в месяц, исходя из площади арендованного помещения 900 кв. м.), принимая во внимание отсутствие доказательств, опровергающих указанные данные, суды пришли к обоснованному выводу о том, что установленная в договоре цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Поскольку в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена должником после принятия заявления о признании его банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, вывод судов о наличии оснований для признания договора аренды от 10.12.2012 N 21, заключенного между обществами "Ренова" и "Велт-А-Логистик", недействительным соответствует положениям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Признав договор недействительным, суды применили последствия недействительности сделки в соответствии со ст. 61.6 закона о банкротстве, ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка общества "Велт-А-Логистик" на неправильное применение судами ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не может повлечь отмены обжалуемых судебных актов. Как уже указывалось выше, судами установлены основания недействительности сделки, предусмотренные п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве: совершение обществом "Ренова" оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. При этом в соответствии с п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Довод заявителя о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении повторной или дополнительной экспертизы был рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен с учетом исследования представленного в материалах дела экспертного заключения и пояснений эксперта. Судами первой и апелляционной инстанции заключение эксперта (отчет от 06.11.2013 N 13-11/330-Н) исследовано и оценено в соответствии со ст. 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вывод судов о неравноценности встречного исполнения по сделке сделан на основании оценки всех представленных в материалы дела доказательств в совокупности.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции в данном случае не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 15.11.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.01.2014 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 15.11.2013 по делу N А50-6583/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велт-А-Логистик" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

В.В. Плетнева И.В. Матанцев