Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2014 г. N Ф09-3059/14 по делу N А60-14861/2013

Екатеринбург

03 июня 2014 г.

Дело N А60-14861/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Соловцова С.Н., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северспецтранс" Залялетдинова Ильдара Назимовича (ИНН 6670142185, ОГРН 1069670146864, далее - общество "Северспецтранс") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2013 по делу N А60-14861/2013.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

временного управляющего общества "Северспецтранс" Залялетдинова И.Н. - Маргарян Л.А. (доверенность от 20.03.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Машлизинг" (ИНН 7701700187, ОГРН 1077746079366; далее - общество "Финансовая компания "Машлизинг") - Бабченко Н.А. (доверенность от 19.11.2013);

открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" (далее - общество "ЛК "КАМАЗ") - Галимова Г.Ф. (доверенность от 30.12.2013 N 2322).

Общество "Финансовая компания "Машлизинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества "Северспецтранс" задолженности по лизинговым платежам в размере 23 781 476 руб. 67 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 44 846 878 руб. 35 коп.

Определением суда от 23.05.2013 (судья Малыгина Ю.В.) суд прекратил производство по делу N А60-14861/2013 в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между обществом "Финансовая компания "Машлизинг" и обществом "Северспецтранс".

Мировое соглашение заключено сторонами в целях прекращения судебного спора.

Ответчик признал долг по договору финансовой аренды в сумме 23 781 476 руб. 67 коп. обязался уплатить истцу сумму долга, расходы по уплате половины суммы государственной пошлины в размере 100000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 450000 руб. до 30 июня 2013 года включительно. В случае нарушения указанного срока, ответчик должен уплатить всю сумму первоначальных исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами- 44 846 878 руб. 35 коп.

В кассационной жалобе временный управляющий общества "Северспецтранс" Залялетдинов И.Н. просит указанное определение отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что указанное мировое соглашение является сделкой, которой причинён вред имущественным правам кредиторов должника - общества "Северспецтранс". В обоснование данной позиции заявитель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

По заявлению общества "ЛК "КАМАЗ" определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2014 общество "Северспецтранс" признано несостоятельным (банкротом), временным управляющим назначен Залялетдинов И.Н. При этом заявление о признании общества "Северспецтранс" несостоятельным (банкротом) поступило в суд 24.06.2013, то есть спустя месяц после утверждения мирового соглашения.

Заявитель жалобы считает указанное мировое соглашение недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2, п. 1,3 ст. 61.3 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку, как считает временный управляющий, оно заключено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трёх лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, а также в связи с тем, что общество "Финансовая компания "Машлизинг" в момент заключения мирового соглашения обладало сведениями о признаках неплатёжеспособности общества "Северспецтранс". На дату заключения спорного мирового соглашения имелись не выполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в частности перед обществом "ЛК "КАМАЗ".

В действиях сторон мирового соглашения временный управляющий усматривает признаки злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. Из представленных руководителем должника - общества "Северспецтранс" документов, усматривается отсутствие реальных взаимоотношений сторон по договору лизинга, транспортные средства обществу "Северспецтранс" по договору лизинга не передавались.

Признание процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме, превышающей более чем в два раза сумму основного долга, а также признание судебных расходов на оплату услуг представителя в размере, не отвечающем критериям разумности, существующим в судебной практике, с учётом отсутствия фактора сложности дела, заключено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В отзыве общества "Северспецтранс" за подписью директора К.А.Лихачева поддержаны доводы, содержащиеся в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Финансовая компания "Машлизинг" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, ссылаясь на отсутствие признаков подозрительной сделки в действиях по заключению мирового соглашения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не установил оснований для его отмены.

Исходя из положений ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (ч. 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6).

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. При этом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

В случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу (ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По общим правилам в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 3 п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в ст. 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения; при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

Материалы дела содержат копии документов, представленные в обоснование заявленных требований: договор финансовой аренды (лизинга) от 01.12.2008 N 4 Д/08, заключенный между обществом "Финансовая компания "Машлизинг" и общества "Северспецтранс", акты приема передачи имущества (транспортных средств) по договору N 4 Д/09, подписанные руководителями обществ (лизингодателя и лизингополучателя), платежные поручения на перечисление лизинговых платежей по договору N 4 Д/09 в период с 2008 по 2012 год, акты сверки (т. 1 л.д. 39 - 161).

Определением от 24.04.2013 Арбитражный суд Свердловской области предложил участникам процесса урегулировать спор с применением примирительных процедур, в том числе процедуры медиации.

До принятия решения судом участниками спора подписано мировое соглашение, заявлено ходатайство о его утверждении.

Исследовав и оценив условия мирового соглашения, установив, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, арбитражный суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу в соответствии нормами ст. 141, ч.2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного не находят подтверждение доводы заявителя жалобы об отсутствии между сторонами мирового соглашения реальных взаимоотношений и о неподписании актов передачи имущества в лизинг. Довод об отсутствии в актах передачи подписей сторон опровергается имеющимися в материалах дела копиями указанных документов с подписями, заверенными печатями (ст. 75 Арбитражного процессуального,т. 1 л.д. 49, 50)

Ссылка на высокий размер процентов за неисполнение денежного обязательства, не является основанием для отмены обжалуемого определения о прекращении производства по делу, так как наличие процентов не нарушает прав лиц, в защиту которых обращается с кассационной жалобой арбитражный управляющий. По правилам п. 3 ст. 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Доказательств чрезмерности расходов на оплату услуг представителя, определенных сторонами в тексте мирового соглашения, заявителем не представлено (ст. 65, ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве и п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания оспариваемой сделки недействительной кроме факта оказания предпочтения кредитору необходимо также установить осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Каких либо доказательств признаков неплатежеспособности общества на момент утверждения мирового соглашения, а также доказательств предпочтительного удовлетворения требований одного из кредиторов перед другими кредиторами заявителем жалобы не представлено. На какие либо обстоятельства, свидетельствующие о том, что истец должен был знать о неплатежеспособности, либо на наличие признаков аффилированности оспариваемого соглашения заявитель не ссылается.

Таким образом, обстоятельств, на которые указывает арбитражный управляющий в кассационной жалобе, с учетом представленных доказательств, а также нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта судом не установлено (ст. 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2013 по делу N А60-14861/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северспецтранс" Залялетдинова Ильдара Назимовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

С.Н. Соловцов Н.С. Васильченко