Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2014 г. N Ф09-2001/14 по делу N А60-16347/2013

Екатеринбург

26 мая 2014 г.

Дело N А60-16347/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Гайдука А.А., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Зауралье" (ИНН: 6672293013, ОГРН: 1096672005770; далее - общество "ТК "Зауралье") и Кировского областного государственного предприятия "Вятские автомобильные дороги" (ИНН: 4345261628, ОГРН: 1094345013916; далее - предприятие "Вятавтодор") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2013 по делу N А60-16347/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТК "Зауралье" - Шандыбкин Д.А. (доверенность от 14.01.2014);

предприятия "Вятавтодор" - Крысюк О.Л. (доверенность от 05.06.2013 N 60).

Общество "ТК "Зауралье" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к предприятию "Вятавтодор" о взыскании 3 985 305 руб. 08 коп. убытков, понесенных в связи с исполнением солидарного обязательства на основании постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.08.2012 по делу N А33-1864/2012, 9 338 231 руб. 63 коп. убытков, понесенных в связи с исполнением солидарного обязательства на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 22.01.2013 по делу N А33-11753/2012 (с учетом уменьшения исковых требований и отказа от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "ЮниРеиТ" (далее - общество "ЮниРеиТ"), принятых судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 07.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Р-Транс" (далее - общество ТК "Р-Транс").

Решением суда от 01.11.2013 (судья Чукавина Т.В.) исковые требования удовлетворены частично. С предприятия "Вятавтодор" в пользу общества "ТК "Зауралье" взыскано 6 661 768 руб. 36 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2014 (судьи Масальская Н.Г., Назарова В.Ю., Яринский С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТК "Зауралье" просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков в сумме 6 661 768 руб. 36 коп. По мнению заявителя, истцом доказано наличие всех элементов состава правонарушения, необходимого для наступления ответственности, в том числе и доказана причинно-следственная связь между наступившими последствиями и действиями ответчика. Как утверждает заявитель жалобы, вследствие предоставления продавцом заведомо ложной информации об отсутствии ограничений использования вагонов покупатель понес убытки в виде исполнения судебных актов по делам N А33-11753/2012 и А33-1864/2012 по искам общества ТК "Р-Транс", являющегося субарендатором переданных истцу по договору поставки вагонов.

Предприятие "Вятавтодор" в кассационной жалобе просит изменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт о взыскании с него в пользу общества "ТК "Зауралье" 1 328 435 руб. 03 коп., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального права. Оспаривая судебные акты, заявитель указывает на выбытие из владения и распоряжения предприятия "Вятавтодор" 55 железнодорожных вагонов путем подписания акта приема-передачи вагонов в собственность истца от 18.11.2011. Как поясняет заявитель жалобы, общество "ТК "Зауралье" имеет реальную возможность возместить понесенные убытки путем передачи в аренду вагонов обществу с ограниченной ответственностью "Терминал ТК" (далее - общество "Терминал ТК") во исполнение решения Арбитражного суда Красноярского края от 25.09.2012, вступившего в законную силу, по ставке аренды 1800 руб. за вагон в сутки. Ответчик считает, что его ответственность в солидарном обязательстве по делу N А33-11753/2012 за период с 01.02.2012 по 30.09.2012 отсутствует, так как в указанный период именно действия истца и общества "ЮниРеиТ" способствовали увеличению размера убытков, причиненных обществу ТК "Р-Транс".

В отзыве на кассационную жалобу предприятие "Вятавтодор" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу общества "ТК "Зауралье" - без удовлетворения.

Как установлено судами при рассмотрении спора, в рамках дела N А33-11753/2012 по иску общества ТК "Р-Транс" к обществу "Терминал ТК", обществу "ЮниРеиТ", предприятию "Вятавтодор" и обществу "ТК "Зауралье" о взыскании в солидарном порядке убытков в виде упущенной выгоды (неполученных доходов) от сдачи в субаренду полувагонов субарендатору в период действия договора аренды, заключенного между предприятием "Вятавтодор" и обществом ТК "Р-Транс" в сумме 16 536 355 руб. 93 коп. и встречному иску общества "ТК "Зауралье" к обществу "Терминал ТК", обществу ТК "Р-Транс" о признании договора субаренды от 01.11.2011 N 117 ничтожной сделкой решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.01.2013, вступившим в законную силу, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С обществ "ЮниРеиТ", "ТК "Зауралье" и предприятия "Вятавтодор" в пользу общества ТК "Р-Транс" солидарно взыскано 16 000 000 руб. убытков. В удовлетворении исковых требований к обществу "Терминал ТК" и остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

По делу N А33-1864/2012 Арбитражного суда Красноярского края по иску общества ТК "Р-Транс" к обществу "Терминал ТК", обществу "ЮниРеиТ", обществу "ТК "Зауралье", предприятию "Вятавтодор" о взыскании солидарно 6 138 000 руб. убытков в виде неполученных доходов от сдачи полувагонов в субаренду решением суда от 25.05.2012 исковые требования удовлетворены в части взыскания убытков в сумме 5 797 800 руб. в пользу общества ТК "Р-Транс" солидарно с ответчиков: общества "ЮниРеиТ", общества "ТК "Зауралье", предприятия "Вятавтодор". В удовлетворении иска к обществу "Терминал ТК" и остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.08.2012 по тому же делу решение суда первой инстанции изменено, исковые требования общества ТК "Р-Транс" удовлетворены частично. С предприятия "Вятавтодор", обществ "ЮниРеиТ" и "ТК "Зауралье" в пользу общества ТК "Р-Транс" солидарно взысканы убытки в размере 3 985 305 руб. 08 коп. В удовлетворении исковых требований к обществу "Терминал ТК" и остальной части иска отказано.

Общество "ТК "Зауралье" во исполнение вступивших в законную силу судебных актов по делам N А33-11753/2012, А33-1864/2012 перечислило обществу ТК "Р-Транс" 19 985 305 руб. 08 коп. (16 000 000 руб. и 3 985 305 руб. 08 коп. соответственно), что подтверждено платежными поручениями и выпиской по лицевому счету общества "ТК "Зауралье".

Ссылаясь на несение убытков в результате исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 22.01.2013 по делу N А33-11753/2012 и постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.08.2012 по делу N А33-1864/2012 общество "ТК "Зауралье" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Самостоятельно определив нормы права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично в сумме 6 661 768 руб. 36 коп., составляющей 1/3 от требований, удовлетворенных в рамках названных дел и оплаченных истцом во исполнение солидарного обязательства, исходя из обоснованности регрессных требований должника, исполнившего солидарную ответственность, к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Отказ в удовлетворении остальной части иска мотивирован судом недоказанностью причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими для истца последствиями в виде убытков в связи с ненадлежащим исполнением предприятием "Вятавтодор" условий договора поставки.

Суд апелляционной инстанции поддержал изложенные в решении выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с п. 1 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (п. 2 ст. 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.01.2013 по делу N А33-11753/2012 и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.08.2012 по делу N А33-1864/2012 с общества "ТК "Зауралье", общества "ЮниРеиТ", предприятия "Вятавтодор" солидарно взысканы убытки в сумме 16 000 000 руб. и 3 985 305 руб. 08 коп. соответственно.

При этом Арбитражным судом Красноярского края установлен и признан доказанным факт наличия неправомерных совместных действий ответчиков.

Перечисление обществом "ТК "Зауралье" денежных средств в общей сумме 19 985 305 руб. 08 коп. во исполнение во исполнение солидарных требований по указанным делам подтверждено надлежащими доказательствами. Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Учитывая установленный факт выплаты истцом денежной суммы во исполнение судебных актов по делам N А33-11753/2012, А33-1864/2012, в том числе и за остальных солидарных должников, суды пришли к обоснованному к выводу о переходе истцу права регрессного требования к ответчику как солидарному должнику и наличии у последнего обязательства вернуть обществу "ТК "Зауралье" 1/3 часть выплаченных денежных средств, составляющую за вычетом доли, приходящейся на самого истца, 6 661 768 руб. 36 коп. по исполненным требованиям, удовлетворенным в рамках данных дел.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Возмещение убытков является универсальной мерой гражданско-правовой ответственности, и применение такой меры возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, наличия убытков, причинной связи между противоправными действиями и убытками. При отсутствии (недоказанности) хотя бы одного из элементов отсутствуют основания удовлетворения иска о взыскании убытков.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении настоящего дела судами приняты во внимание сделанные в ходе рассмотрения дел N А33-11753/2012, А33-1864/2012 выводы судов о противоправности совместных действий общества "ТК "Зауралье" и предприятия "Вятавтодор", направленных на лишение общества ТК "Р-Транс" возможности получения денежных средств от заключенной с обществом "Терминал ТК" сделки по передаче полувагонов в субаренду (неполучение доходов, упущенная выгода).

Арбитражными судами установлено, что предприятие "Вятавтодор", передавая покупателю - обществу "ТК "Зауралье" по договору поставки от 07.11.2011 N 29/09 55 железнодорожных полувагонов, с номерами, идентичными номерам полувагонов переданных предприятием "Вятавтодор" в аренду обществу ТК "Р-Транс", в нарушение ст. 460 Гражданского кодекса Российской Федерации не поставил покупателя в известность о том, что объект купли-продажи (55 полувагонов) обременен правом аренды общества ТК "Р-Транс" и находится в его фактическом пользовании. О заключении с обществом "ТК "Зауралье" договора поставки предприятие "Вятавтодор" информировало общество ТК "Р-Транс" после совершения самой сделки и подписания акта приема-передачи, и только после получения от последнего телеграмм о возникновении препятствий в оформлении железнодорожных накладных на полувагоны. После получения от общества ТК "Р-Транс" возражений по факту расторжения договора аренды, зная о возникших препятствиях в пользовании вагонами в период действия договора аренды, предприятие "Вятавтодор" совершило действия, препятствующие использованию обществом ТК "Р-Транс" 55 полувагонов.

В связи с изложенным довод предприятия "Вятавтодор" об отсутствии оснований для возложения на него ответственности в солидарном обязательстве по делу N А33-11753/2012 за период с 01.02.2012 по 30.09.2012 отклоняется, поскольку направлен на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных и оцененных Арбитражным судом Красноярского края по названному арбитражному делу.

Общество "ТК "Зауралье", формально получив 55 полувагонов и зная, что все 55 полувагонов обременены арендой по договору от 18.09.2011, заключенному с обществом ТК "Р-Транс", а также будучи поставленным в известность о невозможности передачи данного имущества в аренду третьим лицам без прекращения прав общества ТК "Р-Транс" на полувагоны, осуществило их передачу в арендное пользование общества "ЮниРеиТ" в период с 30.11.2011 по 25.01.2012 по договору аренды подвижного состава от 01.07.2009 N 2.

Будучи поставленным в известность обществом ТК "Р-Транс" о наличии права аренды на полувагоны, общество "ТК "Зауралье" продолжало последующее (до 25.01.2012) оформление на общество "ЮниРеиТ" актов приема-передачи полувагонов в аренду и предприняло действие по регистрации права собственности на вагоны и права аренды общества "ЮниРеиТ" в автоматизированном банке данных парка вагонов открытого акционерного общества "Российские железные дороги", что фактически привело к невозможности использования полувагонов обществом ТК "Р-Транс".

Таким образом, верными являются выводы судов о том, что общество "ТК "Зауралье" не совершило действий, направленных на предотвращение убытков общества ТК "Р-Транс", а наоборот способствовало их увеличению.

На основании исследования установленных по делам N А33-11753/2012, А33-1864/2012 обстоятельств суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании в пользу истца с предприятия "Вятавтодор" убытков только в размере 1/3 удовлетворенных Арбитражным судом Красноярского края требований по названным выше делам - 6 661 768 руб. 36 коп. Суды обоснованно отказали во взыскании с этого же ответчика доли ответственности самого истца - в размере 6 661 768 руб. 36 коп. ввиду недоказанности причинно-следственной связи между неправомерными действиями ответчика (предприятия "Вятавтодор") и причиненными убытками истцу, поскольку действия последнего по передаче вагонов в аренду обществу "ЮниРеиТ" и изъятие их у общества ТК "Р-Транс", совершенные в период с 01.12.2012 по 30.09.2012, не находятся в прямой связи с ненадлежащим исполнением предприятием "Вятавтодор" условий договора поставки, выразившимся в неуведомлении истца о продаже обремененных вагонов.

Правильными являются также суждения апелляционного суда относительно того, что исковые требования истца в указанной части направлены на освобождение от ответственности в виде возмещения убытков самого истца и, соответственно, на пересмотр в рамках настоящего дела вступивших в законную силу судебных актов Арбитражного суда Красноярского края.

Доводы заявителей кассационных жалоб о фактических обстоятельствах и доказательственной базе были предметом исследования судов обеих инстанции и правомерно ими отклонены, поскольку, по сути, направлены на переоценку выводов, изложенных в состоявшихся и вступивших в законную силу судебных актах по делам N А33-11753/2012, А33-1864/2012.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального или процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2013 по делу N А60-16347/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Транспортная компания "Зауралье", Кировского областного государственного предприятия "Вятские автомобильные дороги" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

А.А. Гайдук Г.Н. Черкасская