Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2014 г. N Ф09-7173/13 по делу N А76-5203/2011

Екатеринбург

11 июня 2014 г.

Дело N А76-5203/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Краснобаевой И.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Синицына Александра Валентиновича, Синицыной Марины Ивановны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2014 по делу N А76-5203/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Урал-Сит" (далее - общество "Урал-Сит") в лице конкурсного управляющего Дубового В.И. к Синицыну Александру Валентиновичу о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.11.2011 общество "Урал-Сит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Дубовой Владимир Иванович.

Общество "Урал-Сит" в лице конкурсного управляющего Дубового В.И. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Синицыну А.В. о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2011 N 01/2011.

Определением суда первой инстанции от 19.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Синицын Сергей Александрович, Синицына Марина Ивановна.

Определением суда первой инстанции от 09.01.2014 (судья Калина И.В.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 (судьи Карпусенко С.А., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) определение от 09.01.2014 оставлено без изменения.

Синицын С.В. и Синицына М.И. обратились с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Заявители указывают, что ранее заявление должника в лице конкурсного управляющего Дубового В.И. о признании недействительными заключённых между должником и Синицыным А.В. соглашения об отступном от 28.02.2011, договора купли-продажи от 11.01.2011 N 01/2011 было разрешено по существу и вступило в законную силу. Определением суда первой инстанции от 21.01.2013 требования должника в лице конкурсного управляющего были удовлетворены полностью. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013, оставленным без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.07.2013, определение суда первой инстанции от 21.01.2013 отменено в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2011 N01/2011, в удовлетворении требования конкурсного управляющего Дубового В.И. о признании указанного договора недействительным отказано. Однако, указанные судебные акты судами не приняты во внимание.

Ссылаясь на то, что ранее судом первой инстанции уже рассматривалось заявление общества "Урал-Сит" в лице конкурсного управляющего Дубового В.И. о признании недействительными соглашения об отступном от 28.02.2011, договора купли-продажи от 11.01.2011 N 01/2011, с целью исключения факта заинтересованности суда по одному и тому же делу при рассмотрении данного спора, Синицыным А.В. в адрес Арбитражного суда Челябинской области было направлено заявление об отводе судьи. Вместе с тем определением от 18.12.2013 в удовлетворении указанного заявления отказано. Кроме того, в обжалуемом определении суды ошибочно не приняли во внимание решение Трёхгорного городского суда Челябинской области от 25.07.2012 по делу N 2-417/2012, в соответствии с которым обществу "Урал-Сит" отказано о взыскании с Синицына А.В. задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2011 N 01/2011 в сумме 1 100 000 руб. Таким образом, требование ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при вынесении обжалуемых судебных актов судами соблюдены не были. Каких-либо новых обстоятельств по делу заявителем представлено не было, в силу чего у судов не имелось оснований для повторного принятия и рассмотрения данного заявления должника в лице конкурсного управляющего. Более того, повторно принимая к производству рассматриваемое заявление, судами при вынесении обжалуемого определения не разрешено ходатайство Синицына А.В. об истребовании у истца сведений о наличии новых обстоятельств (новых доказательств), которые послужили основанием для повторного обращения в суд.

Как следует из материалов дела, между должником обществом "Урал-Сит" в лице генерального директора Синицына А.В. (продавец) и Синицыным А.В. (покупатель) 11.01.2011 заключен договор N 01/2011, по условиям которого общество "Урал-Сит" продает, а Синицын А.В. покупает в собственность нежилое здание склад УСР 31 (назначение складское), общей площадью - 607,7 кв.м., расположенное по адресу: 456080, Челябинская область, г. Трехгорный, ул.Заречная, 3, инвентарный номер 576, литера Г4, этажность 1.

Стороны договорились передаточный акт не составлять (п. 1.3 договора).

С момента подписания договора имущество считается переданным покупателю, который с этого момента несет права и обязанности по владению, эксплуатации и содержанию имущества (п. 1.5 договора).

Согласно п. 2.1 договора стоимость имущества составила 1 100 000 руб., оплата по договору произведена полностью вне помещения Трехгорного отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области до подписания договора.

Право собственности на спорный объект зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 28.02.2011 за Синицыным А.В. Впоследствии спорный объект был передан Синицыну С.А., Синицыной М.И.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что после заключения договора купли-продажи от 11.01.2011 в счет оплаты по указанному договору 28.02.2011 между Синицыным А.В. (кредитор) и обществом "Урал-Сит" в лице генерального директора Синицына А.В. (должник) заключено соглашение об отступном к договору N 01/2011 от 11.01.2011.

По условиям соглашения в связи с отсутствием денежных средств у "должника" "кредитор" согласен на передачу ему нежилого здания - склада УСР 31 (назначение складское), согласно договору N 01/2011 по цене 1 100 000 руб. в счет кредиторской задолженности (договор займа N 1, N 2 от 26.12.2007 и долги по авансовым отчетам).

Задолженность общества "Урал-Сит" перед Синицыным А.В. образовалась по договорам займа N N 1, 2 от 26.12.2007.

По договору займа N 1 от 26.12.2007 Синицын А.В. предоставил должнику обществу "Урал-Сит" денежные средства в сумме 100 000 руб. Срок исполнения обязательств установлен до 31.12.2008 (п. 1.1 договора).

Дополнительным соглашением к договору займа N 1 срок исполнения обязательств перенесен на 31.12.2010.

По договору займа N 2 от 26.12.2007 Синицын А.В. предоставил должнику обществу "Урал-Сит" денежные средства в сумме 750 000 руб. Срок исполнения обязательств установлен до 31.12.2008 (п. 1.1 договора).

Дополнительным соглашением к договору займа N 2 срок исполнения обязательств перенесен на 31.12.2010.

Впоследствии определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2013 по делу N А76-5203/2011 соглашение об отступном от 28.02.2011 признано недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2013 определение суда первой инстанции в указанной части оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий должника Дубовой В.И., полагая, что сделка договор N 01/2011 от 11.01.2011 совершена со злоупотреблением права аффилированным по отношению к должнику лицом, отчуждение объекта произведено без встречного предоставления, что уменьшило конкурсную массу и нанесло ущерб интересам кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании ничтожной сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что оспариваемая сделка совершена заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов путем изъятия имущества должника, за счет которого могли бы быть погашены требования кредиторов, без предоставления встречного исполнения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, данных в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается, в частности юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством, а также иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом. Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик Синицын А.В. являлся генеральным директором общества "Урал-Сит" и единственным участником общества (решение N 5 учредителя общества "Урал-Сит" от 17.11.2009, выписка из ЕГРЮЛ от 26.03.2013).

Проанализировав обстоятельства дела и принимая во внимание положения закона и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды верно указали на заключение оспариваемого договора между заинтересованными лицами.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Из материалов дела видно, что Синицын А.В. в ходе судебного заседания в суде первой инстанции пояснил, что задолженность общества "Урал-Сит" перед ответчиком, в целях погашения которой, а также в счёт оплаты по оспариваемому договору было заключено соглашение об отступном к договору N 01/2011 от 11.01.2011, образовалась по договорам займа N N 1, 2 от 26.12.2007.

Вместе с тем, суды, руководствуясь положениями абз. 3 п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обоснованно отметили непредставление Синицыном А.В. в материалы дела доказательств реальности указанных договоров займа, наличие у ответчика переданных обществу сумм (100 000 руб. и 750 000 руб.) в 2007 году.

Кроме того, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена должником (11.01.2011) в течение шести месяцев, предшествовавших дате возбуждения производства по делу о банкротстве в отношении общества "Урал-Сит" (08.04.2011), на момент её совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед юридическими лицами, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, необходимые для исполнения указанных судебных актов денежные средства на расчетных счетах должника отсутствовали, о чём ответчик Синицын А.В., занимая должность генерального директора общества "Урал-Сит", не мог не знать, согласно отчёту конкурсного управляющего от 24.05.2013 иного имущества кроме дебиторской задолженности к Синицыну А.В. в сумме 487 460 руб., не выявлено, доказательств оплаты переданного имущества согласно условиям оспариваемого договора не представлено.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов путем изъятия имущества должника, за счет которого могли бы быть погашены требования кредиторов, без предоставления встречного исполнения, а следовательно о наличии доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки.

Таким образом, требование должника в лице его конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 11.01.2011 N 01/2011 недействительной (ничтожной) сделкой на основании ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворено судами правомерно.

Ссылка заявителей на то, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего судами не учтено ранее принятое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013, оставленное без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.07.2013 по данному делу, правомерно признана несостоятельной.

Согласно указанным судебным актам заявление конкурсного управляющего общества "Урал-Сит" о признании недействительными соглашения об отступном от 28.02.2011 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2011 N 01/2011 было подано на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, а именно в связи с тем, что совершение сделки повлекло предпочтительное удовлетворение требований кредитора. При этом в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.07.2013, оставившем без изменения Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013, в том числе и в части отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего Дубового В.И. о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2011 N 01/2011 недействительным, судом кассационной инстанции указано, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2011 N 01/2011 конкурсным управляющим в своём заявлении не оспаривался как сделка, совершённая в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем обстоятельства подозрительности сделок, перечисленные в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судами не исследовались и не оценивались.

Таким образом, в рамках рассматриваемого заявления общество "Урал-Сит" обратилось в суд с требованием о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2011 N 01/2011 по иным основаниям. Следовательно, оснований полагать, что ранее судом уже было рассмотрено предъявленное конкурсным управляющим заявление, у судов не имелось.

Довод заявителей о том, что судами неправомерно не принято решение Трехгорного городского суда Челябинской области от 25.07.2012 по делу N 2-417/12, которым отказано в удовлетворении исковых требований общества "Урал-Сит" к Синицыну А.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2011 N 01/2011 в сумме 1 100 000 руб., обоснованно отклонен.

В рамках гражданского дела рассматривались правоотношения, вытекающие из договора купли-продажи от 11.01.2011 N 01/2011 в связи с неисполнением ответчиком Синицыным А.В. обязанности по уплате денежных средств "Урал-Сит" за полученное по договору недвижимое имущество.

При этом судами учтено соглашение об отступном от 28.02.2011 к оспариваемому договору, которое впоследствии признано недействительным.

Таким образом, ссылка на несоблюдение судами положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несостоятельна.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку сводятся только к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2014 по делу N А76-5203/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Синицына Александра Валентиновича и Синицыной Марины Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

И.А. Краснобаева В.В. Плетнева