Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2014 г. N Ф09-959/14 по делу N А07-12937/2012

Екатеринбург

14 мая 2014 г.

Дело N А07-12937/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2014 г.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 декабря 2014 г. N 309-ЭС14-923 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы компании Quinn Investments Sweden AB, регистрационный номер 556685-0748 (Швеция) (далее - Квинн Инвестментс Свиден АБ), компании Quinn Park Sweden AB, регистрационный номер 556703-7428 (Швеция), (далее - Квинн Парк Свиден АБ), Irish Bank Resolution Corporation Limited, регистрационный номер 22045 (Ирландия) (далее - Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, Банк), компании Bashkort AB, регистрационный номер 556717-7992 (Швеция) (далее - компания Башкорт АБ) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 по делу N А07-12937/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

компании Башкорт АБ - Абушахманов Т.З. (доверенность от 18.11.2013);

Квинн Парк Свиден АБ - Абушахманов Т.З. (доверенность от 10.12.2013);

Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед - Абушахманов Т.З. (доверенность от 11.02.2014);

Габдрахимова Александра Мухаметшевича - Юнина Е.Н. (доверенность от 30.12.2013 N 5-6371);

общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - общество "Сатурн") - Беланов Р.С. (доверенность от 25.12.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Глобинторг" (далее - общество "Глобинторг") - Юнина Е.Н. (доверенность от 27.02.2014);

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу общество "Глобинторг" заявило ходатайство замене в порядке процессуального правопреемства третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Парк" (далее - общество "Бизнес-Парк") его правопреемником - обществом "Глобинторг".

В обоснование ходатайства заявитель ссылается на то, что 11.02.2014 осуществлена реорганизация общества "Бизнес-Парк" в форме присоединения к обществу "Глобинторг" с переходом к последнему всех прав и обязанностей реорганизованного лица.

В подтверждение указанного обстоятельства заявителем представлены копии и подлинники соответствующих выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а также копия соответствующего свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании представленных документов названное ходатайство удовлетворено, произведена процессуальная замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с общества "Бизнес-Парк" на общество "Глобинторг".

Компания Башкорт АБ обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Сатурн", Габдрахимову А.М., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган), в котором просит:

1) признать недействительным договор купли-продажи 99% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011, заключенный между компанией Башкорт АБ и обществом "Сатурн";

2) признать недействительным договор купли-продажи 1% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011, заключенный между компанией Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М.;

3) признать право компании Башкорт АБ на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" номинальной стоимостью 10 000 руб.;

4) признать недействительными решения инспекции от 27.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества "Бизнес-Парк" (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2110280208839) и от 30.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества "Бизнес-Парк" (ГРН 2110280210071), а также указанные записи в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 14.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Бизнес-Парк", нотариус Халикова Разина Халиловна, Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед.

Определением суда от 03.09.2012 в качестве соистцов по делу привлечены Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ, Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед (при осуществлении перевода на русский язык имя Quinn в текстах документов указывается в различных интерпретациях - Квинн, Куинн).

Истцами заявлены требования о признании недействительными договора купли-продажи 99% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011, заключенного компанией Башкорт АБ и обществом "Сатурн", и договора купли-продажи 1% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011, заключенного компанией Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М., а также о признании права компании Башкорт АБ на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" номинальной стоимостью 10 000 руб.

Определением суда от 15.11.2012 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Ирландии Келли Стивен Джозеф.

Определением суда от 11.01.2013 в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уран" (далее - общество "Уран", ответчик) и Фрей Галина Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 (судья Бобылёв М.П.) в удовлетворении исковых требований компании Башкорт АБ, Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 (судьи Ершова С.Д., Баканов В.В., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Компания Башкорт АБ не согласна с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить иск в полном объеме. По мнению заявителя, вывод судов об отсутствии доказательств отчуждения компанией Башкорт АБ против ее воли спорной доли ошибочен, так как решение акционеров компании Башкорт АБ от 26.04.2011 необоснованно приравнено судами к решению о заключении конкретных договоров купли-продажи доли, а совместные действия членов совета директоров компании Башкорт АБ и подписание Шоном Квинном заявления о внесении изменений в учредительные документы общества "Бизнес-Парк" необоснованно приняты судами в качестве доказательств наличия у компании Башкорт АБ воли на заключение спорных договоров. Компания Башкорт АБ ссылается на то, что п. 3 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению к спорным правоотношениям, и на то, что общество "Бизнес-Парк", Габдрахимов А.М. и общество "Сатурн", действуя осмотрительно, должны были запросить выписку из реестра шведских компаний для надлежащего подтверждения полномочий представителя компании Башкорт АБ. Заявитель полагает, что ему необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы, а отчет оценщика N 18/12-2012, не соответствует федеральному стандарту оценки и не является надлежащим доказательством. Заявитель указывает на неприменение судами ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежавших применению к спорным правоотношениям, и полагает, что о злоупотреблении правом при заключении договоров от 19.05.2011 свидетельствует отчуждение по заниженной цене единственного актива компании Башкорт АБ в преддверии банкротства данного лица и отсутствие реальной оплаты отчужденной доли.

Квинн Парк Свиден АБ и Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед также не согласны с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014, в кассационных жалобах просят их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование заявленных требований заявители приводят доводы, аналогичные доводам, приведенным в кассационной жалобе компании Башкорт АБ.

Общество "Сатурн" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Бизнес-Парк" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы, в ЕГРЮЛ внесена запись N 1060278102510 о создании юридического лица; уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

В соответствии с договорами купли-продажи долей в уставном капитале от 28.12.2006 N 02ВР-35, N 02ВР-36 компания Башкорт АБ приобрела 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк".

Решением от 09.02.2007 единственного участника общества "Бизнес-Парк" компании "Башкорт АБ" утвержден устав общества в редакции N 3.

19.05.2011 компанией Башкорт АБ (продавец) заключены договоры купли-продажи, согласно которым компания Башкорт АБ продала, а общество "Сатурн" (покупатель) и Габдрахимов А.М. (покупатель) приобрели доли в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" в размере 99% по цене 9900 руб. и в размере 1% по цене 100 руб. соответственно.

От имени компании Башкорт АБ договоры купли-продажи от 19.05.2011 подписаны Стивеном Джозефом Келли, действовавшим на основании доверенности от 29.04.2011, выданной Шоном Квинн. Договоры купли-продажи от 19.05.2011 удостоверены нотариусом г. Уфы Халиковой Р.Х.

В подтверждение оплаты Габдрахимовым А.М. и обществом "Сатурн" долей уставного капитала представлены расходный кассовый ордер от 06.06.2011 N 3 и расписка Келли Стивена Джозефа от 19.05.2011 о получении денежных средств в общей сумме 10 000 руб.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 26.05.2011 и 27.05.2011 (записи ГРН 2110280208839 и 2110280210071).

Между обществом "Сатурн" в лице генерального директора Габдрахимова А.М. (продавец) и обществом "Уран" в лице единственного участника Фрей Г.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли от 10.10.2011, по которому продавец передал покупателю 99% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" по цене 19 602 руб.

Кроме того, 10.10.2011 Габдрахимов А.М. (продавец) и Фрей Г.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли, согласно которому продавец передал покупателю 1% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" по цене 198 руб.

Названные договоры от 10.10.2011 удостоверены нотариусом г.Уфы Халиковой Р.Х. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не вносились.

Компания Башкорт АБ, ссылаясь на отчуждение принадлежащих ей 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" неуполномоченным лицом и при злоупотреблении сторонами правами с целью вывода активов компании, обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 19.05.2011, на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о признании права на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" и о признании недействительными решений Инспекции и соответствующих записей в ЕГРЮЛ, на основании ст. 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, заявляя на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования о признании недействительными договоров от 19.05.2011 купли-продажи долей уставного капитала общества "Бизнес-Парк" и признании права компании Башкорт АБ на 100% доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк", ссылается на то, что при заключении спорных договоров допущено злоупотребление правом со стороны компании Башкорт АБ, общества "Сатурн" и Габдрахимова А.М., действовавших с целью причинения вреда Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, являющегося залогодержателем принадлежащих компании Башкорт АБ активов, включая долю в уставном капитале общества "Бизнес-Парк", а также кредитором компании Башкорт АБ.

Квинн Инвестментс Свиден АБ и Квинн Парк Свиден АБ в качестве соистцов заявили аналогичные с Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед требования, ссылаясь на то, что являются акционерами компании Башкорт АБ, единственным активом которой являлась доля в уставном капитале общества "Бизнес-Парк", и согласия на отчуждение данной доли они не давали, а также на то, что спорные сделки совершены в целях причинения вреда акционерам компании Башкорт АБ, по заниженной цене, с целью вывода активов компании Башкорт АБ, и привели к существенному уменьшению реальной стоимости ее акций, а также на то, что спорные договоры со стороны компании Башкорт АБ подписаны неуполномоченным лицом.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, признали факт отсутствия у Келли Стивена Джозефа полномочий действовать от имени компании Башкорт АБ при заключении спорных договоров, поскольку доверенность, на основании которой он действовал, в нарушение учредительных документов компании Башкорт АБ и законодательства Швеции выдана только одним членом совета директоров. При этом суды сочли недоказанным факт отчуждения спорной доли помимо воли компании Башкорт АБ и по заниженной стоимости, а также пришли к выводу об отсутствии в деле доказательств осведомленности Габдрахимова А.М. и общества "Сатурн" об ограничениях полномочий членов совета директоров компании Башкорт АБ на выдачу доверенностей от имени данной компании, и о недоказанности наличия в действиях сторон спорных сделок признаков злоупотребления правами. Суды также пришли к выводам об отсутствии надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих, что спорная доля находилась в залоге.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют обстоятельствам дела.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного и зарегистрированного в установленном порядке на территории Российской Федерации, регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 названного Закона).

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об общества с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно п. 1 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

В силу подп. 6 п. 2 ст. 1202 названного Кодекса порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей определяются на основе личного закона юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 1186 Гражданского кодекса Российской Федерации право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

В соответствии со ст. 1217 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, возникающим из односторонних сделок, если иное не вытекает из закона, условий или существа сделки либо совокупности обстоятельств дела, применяется право страны, где находится место жительства или основное место деятельности стороны, принимающей на себя обязательства по односторонней сделке. Срок действия доверенности и основания ее прекращения определяются по праву страны, где была выдана доверенность.

В силу п. 1 ст. 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации форма сделки подчиняется праву места ее совершения. Однако сделка, совершенная за границей, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права.

В соответствии со ст. 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. Лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.

Согласно параграфам 35, 37, 38 главы 8 Закона Швеции о компаниях (2005:551) совет директоров вправе представлять компанию и подписывать документы от ее имени. Документы, которые в соответствии с названным законом должны подписываться советом директоров, подписываются не менее чем половиной от общего числа членов совета. Совет директоров вправе уполномочить члена совета директоров, управляющего директора или иное лицо представлять интересы компании и подписывать документы от ее имени. Полномочия, предусмотренные статьей 37, или отзыв таких полномочий вступают в силу в дату, в которую уведомление о предоставлении таких полномочий или их отзыве получено Бюро регистрации компаний Швеции, или в более позднюю дату, указанную в документе о предоставлении полномочий или в решении об их отзыве.

В силу параграфа 42 главы 8 Закона Швеции о компаниях в случае, если совет директоров или лицо, обладающее специальным правом подписи от имени компании, совершили юридически значимые действия и вследствие этого действовали в нарушение положений настоящего Закона о полномочиях органов компании, такие юридические значимые действия не имеют юридической силы в отношении компании. Данные последствия также применяются, когда управляющий директор при совершении юридически значимого действия превысил свои полномочия на основании статьи 29 и компания докажет, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о том, что полномочия были превышены.

Абзацем вторым этой же нормы установлено, что юридические действия не буду иметь юридической силы в отношении компании, когда совет директоров, управляющий директор или лицо, обладающее особым правом подписи от имени компании, превысили свои полномочия, и компания доказала, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о том, что полномочия были превышены. Данное правило не применяется, однако, когда совет директоров или управляющий директор компании нарушили положения в отношении целей компании и другие положения, указанные в уставе, или другие указания, содержащиеся в уставе или принятые другим органом компании.

Как следует из материалов дела, и установлено судами, оспариваемые договоры от имени компании Башкорт АБ подписаны гражданином Ирландии Келли Стивеном Джозефом, действующим на основании доверенности, выданной 29.04.2011 Шоном Квинном, удостоверенной 09.05.2011 государственным нотариусом города и графства Дублин, Ирландия, Георгиной Драм, апостилированной в Дублине 10.05.2011 Министерством иностранных дел за N 19949/11, которая составлена на русском и английском языках, переведена на русский язык, а подлинность подписи переводчика засвидетельствована нотариусом, при этом текст доверенности и удостоверительной надписи не содержат сведений о том, что нотариусом Георгиной Драм при выдаче доверенности производилась проверка полномочий Шона Квинна на выдачу доверенности от имени компании Башкорт АБ.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе устав компании Башкорт АБ, историческую выписку из электронного свидетельства о регистрации компании, заявление о внесение изменений в Бюро регистрации компаний Швеции от 27.04.2011, суды пришли к обоснованным выводам о том, что по состоянию на 21.03.2011 совет директоров компании Башкорт АБ состоял из трех членов: Кевин Джозеф Лунни, Шон Квинн (Джон Игнатиус Квинн) и Джон Дара О'Рейлли, а после 27.04.2011 на основании решения общего собрания акционеров от 18.04.2011 Кевин Луни, Дара О'Рейли освобождены от должности директоров совета директоров, таковыми назначены Стивен Келли, Найэлл МакПартленд.

Учитывая изложенное, приняв во внимание заключение от 28.08.2012 адвокатов адвокатского бюро "Винге" о том, что по состоянию на 29.04.2011 один член совета директоров компании Башкорт АБ не имел полномочий на выдачу доверенности по своему собственному усмотрению для заключения сделки от имени компании, и о том, что выдача доверенности только одним из членов совета директоров компании Башкорт АБ ведет к недействительности соответствующей доверенности и к тому, что она не будет иметь обязательной силы в отношении компании, а также заключение адвоката Ирландии Марка О. Махони Б.Л. о том, что если доверенность является недействительной по законодательству Швеции, то она также будет недействительной по законодательству Ирландии, суды пришли к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии у Шона Квинна полномочий на единоличную выдачу доверенности от 29.04.2011 от имени компании Башкорт АБ.

В соответствии с п. 3 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, не известное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Российское корпоративное законодательство в качестве лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица, в том числе совершать сделки, определяет единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и т.п.); коллегиальный орган управления обществом (совет директоров) не наделен правом совершения сделок. Нормы, схожие с положениями Закона Швеции о компаниях (параграф 35 главы 8) о подписании документов от имени компании не менее чем половиной членов совета директоров совместно, в российском законодательстве отсутствуют.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе и то, что общество "Сатурн" и Габдрахимов А.М. при заключении спорных договоров от 19.05.2011 ознакомились с копиями учредительных документов компании Башкорт АБ, подлинными протоколами от 24.04.2011 N 006 о назначении Шона Квинна (Джона Игнатиуса Квинна) директором компании и от 26.04.2011 о принятии тремя акционерами - директорами компании Квинн Парк Свиден АБ и директором компании Квинн Инвестментс Свиден АБ решения об отчуждении акций дочерней компании - общества "Бизнес-Парк" по цене не ниже уставного капитала, с учетом того, что доказательств признания доверенности от 29.04.2011 и решений акционеров от 26.04.2011 недействительными компетентным иностранным судом в порядке, установленном личным законом компании Башкорт АБ, в материалы дела не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о том, что общество "Сатурн" и Габдрахимов А.М. не знали и не должны были знать об отсутствии у Шона Квинна полномочий на выдачу доверенности от 29.04.2011 и об отсутствии у Келли Стивена Джозефа полномочий на заключение спорных сделок, и о том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данное обстоятельство и свидетельствующие об обратном, отсутствуют.

При этом суды, руководствуясь ст. 1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариат в Российской Федерации, п. 13 Приказа Минюста РФ от 15.03.2000 N 91 "Об утверждении Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации", п. 13 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обоснованно приняли во внимание тот факт, что договоры от 19.05.2011 подписаны в присутствии нотариуса, личность, подписавших договоры, установлена, их дееспособность и правоспособность компании Башкорт АБ, общества "Сатурн", полномочия их представителей проверены, и установили, что названное обстоятельство свидетельствует о том, что Габдрахманов А.М. и общество "Сатурн", основываясь на факте удостоверения нотариусом заключенных сделок, имели основания рассчитывать на наличие у представителя компании Башкорт АБ надлежащих полномочий на совершение сделок от ее имени.

Учитывая изложенное, и непредставление в материалы дела доказательств осведомленности общества "Сатурн" и Габдрахимова А.М. об отсутствии у представителя компании Башкорт АБ полномочий на заключение от имени данной компании сделок, суды, правомерно сославшись на положения п. 3 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признании недействительными договоров купли-продажи долей от 19.05.2011 в связи с их заключением от лица компании Башкорт АБ неуполномоченным лицом (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом суды верно отклонили довод заявителей о том, что они, являясь акционерами компании Башкорт АБ, не давали своего согласия на отчуждение спорной доли, в связи с противоречием данного довода представленным в материалы дела доказательствам, в том числе протоколу от 26.04.2011 о принятии названными лицами решения об отчуждении спорной доли.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 3 главы 3 Закона Швеции о компаниях целью создания компании является извлечение прибыли. Несмотря на то, что в законе не содержится прямой запрет представителю компании предпринимать юридические действия в нарушение цели компании, такие действия выходят за рамки полномочий представителя компании. Одним из примеров такого юридического действия может быть сделка по распоряжению активом по очевидно заниженной цене.

Юридическое действие, совершенное в нарушение цели компании, считается нарушением права совершать то, что рассматриваемому представителю разрешается совершать, а юридические последствия такого действия обуславливаются абзацем вторым параграфа 42 главы 8 Закона Швеции о компаниях. Такое действие не будет являться принудительно исполнимым в отношении компании, если компания докажет, что другая сторона осознавала или должна была осознавать то, что цель компании нарушается. Тем не менее, если юридическое действие в нарушение цели компании совершается управляющим директором или советом директоров, такое действие будет являться принудительно исполнимым в отношении компании, несмотря на то, что другая сторона осознавала или должна была осознавать то, что цель компании нарушается.

В главе 17 Закона Швеции о компаниях предусмотрены ограничения, касающиеся сделок по отчуждению стоимости, и установлены правила об "ограничивающей сумме" и "правило предусмотрительности".

Согласно параграфу 6 главы 17 Закона Швеции о компаниях, если сделка по отчуждению стоимости производилась в нарушение вышеуказанных положений главы 17, получатель по сделке обязан возвратить все полученное им по такой сделке, если компания докажет, что он знал или должен был осознавать то, что сделка по отчуждению стоимости осуществлялась в нарушение Закона Швеции о компаниях.

Если в связи с возмещением ущерба, осуществляемым на основании параграфа 6 главы 6 Закона Швеции о компаниях, возникает недостача, ответственность за нее будут нести лица, участвовавшие в принятии решения о совершении сделки по отчуждению стоимости.

Лицо, получившее активы в связи с совершением сделки по отчуждению стоимости, которому известно о том, что такие активы передаются в результате совершения незаконного отчуждения стоимости также несет ответственность за любую недостачу, возникающую в связи с возмещением ущерба.

Исходя из вышеуказанных положений законодательства, приняв во внимание заключение от 05.10.2012 адвокатов адвокатского бюро "Винге" о том, что сделка по отчуждению акций в дочерней компании шведской компании по заниженной стоимости может быть оспорена и/или акции - возвращены на тех основаниях, что представитель компании, совершивший юридическое действие, превысил свои полномочия, сделка является спорной по отчуждению по запрещенной стоимости, и/или сделка может быть оспорена в случае банкротства, учитывая отсутствие доказательств того, что стоимость акций компании Башкорт АБ в результате совершения оспариваемых сделок существенно уменьшилась, и недоказанность того, что общество "Сатурн" и Габдрахимов А.М. на момент совершения спорных сделок знали или должны были знать о предусмотренных главой 17 Закона Швеции о компаниях ограничениях в отношении сделок компаний по отчуждению стоимости, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска акционеров - Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ.

Кроме того, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе отчет оценщика N 18/12-2012 и платежные документы об оплате по договорам от 19.05.2011, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих отчуждение спорной доли по заниженной цене и в отсутствие реальной оплаты.

Учитывая изложенное, и отсутствие доказательств причинения убытков компании Башкорт АБ или его кредиторам, приняв во внимание то, что решение о продаже доли в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" по цене не ниже ее номинальной стоимости принято органами управления данной компании и не оспорено, суды сделали правильный вывод о недоказанности злоупотребления сторонами спорных договорам предоставленными им гражданскими правами.

При этом, установив по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, с учетом не представления составленного оформленного и подписанного в установленной форме договора залога, и отсутствие в реестре акционеров компании Башкорт АБ сведений об обременении акций этой компании в виде залога в пользу Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, суды правомерно отклонили довод о том, что спорная доля на момент совершения оспариваемых сделок находилась в залоге у Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед как неподтвержденный надлежащими и достаточными доказательствами.

Согласно извещению от 06.07.2011 Окружной суд Стокгольма признал банкротами компании Квинн Парк Свиден АБ, Башкорт АБ, кроме того, в деле имеется решение Окружного суда Стокгольма от 17.06.2011 о признании компании Квинн Инвестментс Свиден АБ банкротом по ходатайству компании Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед.

Поскольку процедура банкротства применяется к компании Башкорт АБ по правилам, установленным шведским законодательством, основания для признания сделок недействительными должны определяться в соответствии с правом Швеции.

В соответствии с главой 4 Закона Швеции о банкротстве (1987:672) некоторые сделки компании, которые считаются совершенными в пользу одних кредиторов и/или в ущерб других, осуществленные до наступления банкротства, могут быть оспорены, а отчужденные активы возвращены в конкурсную массу.

Согласно статье 6 главы 4 Закона Швеции о банкротстве сделка может быть оспорена, если сумма вознаграждения, полученного компанией, несоразмерна стоимости активов, отчужденных по сделке, которая могла бы быть частично охарактеризована как акт дарения, и компания в дату отчуждения имела намерение произвести такое отчуждение, которое бы частично являлось актом дарения в пользу покупателя.

Если сделка по какой-либо причине не может быть оспорена по указанному основанию, то сделка может быть оспорена, а отчужденные активы возвращены в конкурсную массу на основании статьи 6 главы 4 Закона Швеции о банкротстве. Критериями применимости положений данной статьи являются следующие: компания ненадлежащим образом лишает своих кредиторов своих активов; компания является несостоятельной в момент совершения сделки, или такая сделка (сама по себе или в совокупности с другими обстоятельствами) приводит к несостоятельности компании и покупателю было известно о несостоятельности и о том, что меры, предпринятые компанией, были ненадлежащим образом осуществлены (т.е. покупатель действовал недобросовестно).

В силу разъяснений, изложенных в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из анализа оснований недействительности сделок (общих и специальных), предусмотренных российским законодательством (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), следует, что могут быть оспорены сделки по отчуждению имущества, совершенные с умыслом на причинение вреда имущественным правам кредиторов; когда, предполагая последующее банкротство, должник умышленно совершает действия, направленные на создание новых обязательств, вывод активов, с целью предотвращения их реализации для расчетов с кредиторами, и контрагент по сделке знает об указанной цели.

Для установления недействительности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредитору.

Таким образом, необходимым условием для удовлетворения требования о признании сделки недействительной по мотиву ее совершения неплатежеспособным лицом является факт осведомленности контрагента по сделке об обстоятельствах неплатежеспособности должника, а также о том, что должник, заключая сделку, преследует цель причинить вред кредиторам путем вывода своих активов.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание недоказанность наличия у компании Башкорт АБ на момент совершения спорной сделки признаков несостоятельности, и то, что, согласно материалам дела, фактически причиной банкротства компании явилась несостоятельность ее акционеров, которая, в свою очередь, вызвана неплатежеспособностью других компаний, входящих в группу компаний Квинн групп, суды пришли к обоснованным выводам о том, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об осведомленности Габдрахимова А.М. и общества "Сатурн" о неплатежеспособности и несостоятельности компании Башкорт АБ на дату совершения спорных сделок, а также о намерении компании Башкорт АБ причинить вред имущественным правам своих кредиторов, в материалы дела не представлены.

При этом суды обоснованно указали, что отсутствие экономической целесообразности в совершении спорных сделок для компании Башкорт АБ само по себе в отсутствие иных доказательств не может свидетельствовать о действиях сторон сделки с целью причинить вред имущественным правам заявителей.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи доли от 19.05.2011, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о признании права компании Башкорт АБ на долю в уставном капитале общества "Бизнес-Парк", признании недействительными решений регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением состава участников.

Ссылка заявителей на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы, судом кассационной инстанции отклоняется, как противоречащая материалам дела и направленная на переоценку установленных судами обстоятельств, поскольку, согласно материалам дела, первоначально суд первой инстанции отказал в удовлетворении названного ходатайства, установив отсутствие по состоянию на 09.10.2012 оснований для проведения по настоящему делу судебной оценочной экспертизы, а в дальнейшем в ходе рассмотрения настоящего дела и приобщения к делу новых доказательств в период с 09.10.2012 до 06.02.2013, соответствующие ходатайства в суде первой инстанции лицами, участвующими в деле, не заявлялись, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения указанного ходатайства.

Довод о том, что отчет оценщика N 18/12-2012 не является надлежащим доказательством и не соответствует требованиям действующего законодательства, судом кассационной инстанции также отклоняется, поскольку, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводу о неподтвержденности указанного довода и о том, что отчет N 18/12-2012 является надлежащим доказательством по настоящему делу и не противоречит требованиям законодательства, а полномочия на переоценку указанного обстоятельства у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности истцами заявленных требований (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 по делу N А07-12937/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Квинн Парк Свиден АБ, Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, компании Башкорт АБ - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Е.Н. Сердитова Д.С. Крашенинников