Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2014 г. N Ф09-2372/11 по делу N А76-15415/2009

Екатеринбург

21 мая 2014 г.

Дело N А76-15415/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Яхина Владимира Григорьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2013 по делу N А76-15415/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Яхина В.Г. - Бахметьев А.А. (доверенность от 12.05.2014).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2010 общество с ограниченной ответственностью "Озерский гранитный завод" (далее - общество "Озерский гранитный завод", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Моторин Михаил Георгиевич.

Сообщение о признании общества "Озерский гранитный завод" банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 14.08.2010.

Определением арбитражного суда от 23.05.2012 процедура конкурсного производства в отношении названного хозяйственного общества прекращена, введено внешнее управление. Внешним управляющим должника утвержден Моторин М.Г.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.05.2012 N 94.

Ссылаясь на договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2011, общество с ограниченной ответственностью "Южноуральская инвестиционная компания" (далее - общество "Южноуральская инвестиционная компания") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора Яхина В.Г. на общество "Южноуральская инвестиционная компания" с суммой требования в размере 14 528 777 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2013 (судья Сотникова О.В.) заявление удовлетворено; произведена процессуальная замена конкурсного кредитора Яхина В.Г. на общество "Южноуральская инвестиционная компания" в рамках дела о банкротстве общества "Озерский гранитный завод", с тем объемом прав, который существовал к моменту заключения договора уступки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 (судьи Хороненко М.Н., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) определение суда первой инстанции от 20.12.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Яхин В.Г. просит определение от 20.12.2013 и постановление от 27.02.2014 отменить. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор уступки от 01.12.2011 является заключенным и вступил в силу. При этом Яхин В.Г. ссылается на то, что им от общества "Южноуральская инвестиционная компания" не получен ответ на предложение о заключении договора уступки права требования в порядке, предусмотренном ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представленный в материалы дела названным обществом договор содержит изменения, в том числе касающиеся размера уступаемых требований, не согласованные с цедентом. Согласно п. 2.1.1, 3.1, 3.2, 5.1 договора от 01.12.2011 права от цедента к цессионарию переходят с момента передачи новому кредитору документов, удостоверяющих право требования, и подписания сторонами акта приема-передачи. Замена лица в обязательстве возможна только после оплаты стоимости права новым кредитором. Поскольку акт приема-передачи документов, удостоверяющих право требования, сторонами договора не подписан (п. 5.1 договора), переход прав к обществу "Южноуральская инвестиционная компания" не осуществлен. По мнению заявителя, суды необоснованно исключили указанный пункт договора из существенных его условий, сам по себе факт подписания договора не свидетельствует о его заключении. Кроме того, о незаключенности договора свидетельствует отсутствие в материалах дела уведомления Яхиным В.Г. должника о состоявшейся уступке.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Яхиным В.Г. (цедент) и обществом "Южноуральская инвестиционная компания" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2011, в соответствии с которым Яхин В.Г. уступил обществу "Южноуральская инвестиционная компания" право требования к обществу "Озерский гранитный завод" задолженности в размере 15 445 104 руб.

В соответствии с п. 1.1 договора право (требования) переходит к цессионарию в полном объеме, без каких-либо ограничений с момента подписания договора.

Согласно п. 1.3 договора передача права требования осуществляется в форме перемены лиц в обязательстве (перевода прав кредитора) по денежному обязательству, возникшему на основании договора уступки права требования от 17.09.2007 N 1, подтвержденному определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-15415/2009-32-258.

Одновременно с подписанием договора стороны обязаны подписать акт, которым оформляется передача первичных документов, удостоверяющих право требования к должнику и подтверждающих его (п. 2.1 договора от 01.12.2011).

В соответствии с п. 3.1 названного договора цена, уплачиваемая цессионарием цеденту в счет уступленного права (требования) к должнику составляет 8 000 000 руб.

Удовлетворяя заявление общества "Южноуральская инвестиционная компания о замене конкурсного кредитора Яхина В.Г. в реестре требований кредиторов общества "Озерский гранитный завод" на сумму 14 528 777 руб., суд первой инстанции исходил из того, что в договоре от 01.12.2011 согласованы все существенные для договора уступки прав условия, сделка является возмездной, факт фальсификации договора не подтвердился в ходе проведенной судебной экспертизы.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации договор от 01.12.2011, суды пришли к выводу о том, что названный договор соответствует требованиям ст. 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, имеются основания, предусмотренные ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для замены в порядке процессуального правопреемства Яхина В.Г. на общество "Южноуральская инвестиционная компания".

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что договор от 01.12.2011 является незаключенным, фактически право требования обществу "Южноуральская инвестиционная компания" Яхиным В.Г. не передано, п. 5.1 договора имеет основополагающее значение, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Фактически названные доводы направлены на переоценку обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2013 по делу N А76-15415/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Яхина Владимира Григорьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Д.С. Крашенинников В.В. Плетнева