Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2014 г. N Ф09-3444/14 по делу N А07-2152/2013

Екатеринбург

10 июня 2014 г.

Дело N А07-2152/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КвикДок" Газдалетдинова Айдара Маратовича (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2013 по делу N А07-2152/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "КвикДок" (далее - общество "КвикДок", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции рассмотрел данное ходатайство и считает, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку оснований для отложения рассмотрения дела в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривается.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными договоров об отчуждении исключительного права на программы для ЭВМ N N 4 и 5 от 02.04.2012, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ДокЛаб" (далее - общество "ДокЛаб", ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде возврата ответчиком исключительного права на программы для ЭВМ "QuickDoc Конструктор Договоров" и "QuickDoc Кадры" и возложения обязанности на ответчика совершить все необходимые действия для государственной регистрации исключительного права должника на указанные программы для ЭВМ в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2013 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 (судьи Забутырина Л.В., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего. По мнению заявителя жалобы, в судебных актах отсутствуют результаты оценки отчета закрытого акционерного общества "Эксперт-оценка" об оценке от 20.01.2012 N 12-40. При подготовке отчета была использована недостоверная информация об объемах выручки от продаж программных продуктов.

В отзыве и письменных объяснениях на кассационную жалобу общество "ДокЛаб" просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, должник обладал исключительным правом на программы для ЭВМ, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации программ N N 2009612352, 2009614986, выданными Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам Российской Федерации. Программа зарегистрирована в Реестре программ для ЭВМ Российской Федерации 08.05.2009, 11.09.2009 соответственно.

Между должником (правообладатель) и ответчиком (приобретатель) 02.04.2012 заключены договоры N N 4, 5 об отчуждении исключительных прав на программы для ЭВМ.

Согласно п.п. 1.1 договоров правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на программу для ЭВМ "QuickDoc Конструктор Договоров" и "QuickDoc Кадры" соответственно в полном объеме приобретателю на весь срок действия исключительного права, а приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права.

В соответствии с п.п. 6.1 договоров размер вознаграждения за передачу исключительного права на программу составляет 1 137 500 руб. и 175 000 руб. соответственно.

Между ответчиком и должником 28.04.2012 составлен акт зачета взаимных требований на сумму 4 462 468 руб., в том числе в счет оплаты по оспариваемым договорам на сумму 1 137 500 руб. и 175 000 руб. соответственно. Обязательства ответчика зачтены в счет исполнения обязательств должника перед ответчиком по договорам займа, приобретенным в порядке уступки права требования.

Договоры об отчуждении исключительных прав зарегистрированы Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам Российской Федерации 15.10.2012.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2013 общество "КвикДок" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов А.М.

Полагая, что в результате заключения указанных договоров нарушены права и законные интересы кредиторов должника, ссылаясь на положения п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров об отчуждении исключительного права на программы для ЭВМ N N 4 и 5 от 02.04.2012.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые сделки совершены 02.04.2012, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (12.02.2013).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В п. 6 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 32, 33, 34 ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Установив наличие у должника неисполненных более 3 месяцев денежных обязательств перед кредиторами на сумму более 15 млн. руб., в последующем требования которых включены в реестр требований кредиторов, суды пришли к выводу о подтвержденности того обстоятельства, что должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества в момент совершения сделок.

Учитывая положения ст. 19 Закона о банкротстве, ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сведения об участниках должника и ответчика (Пацков Н.Е., Гайдук И.Б.), размерах их долей в уставном капитале последних (25 - 25,5 %), исполнительных органах управления сторон на момент совершения сделок (Пацков Н.Е.), подтвержденных выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, суды обоснованно посчитали, что оспариваемые сделки отвечают признакам заинтересованности.

В целях определения рыночной стоимости исключительных прав использования результатов интеллектуальной собственности, принадлежащих обществу "КвикДок", 20.01.2012 закрытым акционерным обществом "Эксперт-Оценка" была проведена оценка, 02.03.2012 составлен отчет N 12-40-И, согласно которому рыночная стоимость программного обеспечения составляет соответственно 910 000 руб. и 140 000 руб.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела иные доказательства, приняв во внимание реальную стоимость программного обеспечения, определенную оценщиком, с учетом того, что сведений о наличии фактов, способных повлиять каким-либо образом на цену, определенную оценщиком, не имеется, доказательств наличия иной рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения оспариваемых сделок конкурсный управляющий не представил, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 12, 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", поддержал вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для вывода о том, что исключительные права на программу ЭВМ были проданы по заниженной цене.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что по условиям оспариваемых договоров исключительное право на программы продано по цене 1 312 500 руб., т.е. выше рыночной стоимости, определенной оценщиком оплата по условиям договора произведена покупателем в полном объеме (акт зачета), доказательства того, что сделка по зачету в установленном порядке оспорена либо признана недействительной, в материалы дела не представлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что не имеется оснований полагать наличие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения сделки.

Принимая во внимание изложенное, суды обоснованно указали на недоказанность заявителем совокупности условий для признания сделок недействительными, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 1, 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов.

В данном случае, суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены и исследованы, все представленные доказательства оценены.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Ввиду этого доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся его несогласия с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой доказательств и сделанными выводами по вопросам факта, судом кассационной инстанции отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2013 по делу N А07-2152/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КвикДок" Газдалетдинова Айдара Маратовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон