Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2015 г. N Ф09-4005/15 по делу N А50-14732/2014

Екатеринбург

14 июля 2015 г.

Дело N А50-14732/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Громовой Л.В., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Газпромбанк" (ИНН: 7744001497, ОГРН: 1027700167110; далее - общество "Газпромбанк"), открытого акционерного общества "Страховое общество газовой промышленности" (ИНН: 7736035485, ОГРН: 1027739820921; далее - общество "СОГАЗ") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу N А50-14732/2014 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Газпромбанк" - Платонов М.П. (доверенность от 24.11.2014 N Д-30/1957), Шведков А.В. (доверенность от 09.01.2014 N Д-22/119);

общества "СОГАЗ" - Замниус М.Н. (доверенность от 16.06.2015 N 440/15);

открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт композиционных материалов" (далее - общество "УНИИКМ") - Пепеляев А.Н. (доверенность от 19.12.2014 N 206/105), Сон П.Б. (доверенность от 19.12.2014 N 207/105), Зильберминц С.А. (доверенность от 17.04.2015 N 143/105).

Общество "УНИИКМ" (ИНН: 5906092190, ОГРН: 1095906003490) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Газпромбанк" о взыскании 90 000 000 руб. по банковской гарантии от 13.01.2014 N 3214-021-БГ.

Определениями суда от 04.08.2014, 07.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Спектр ТЭК" (далее - общество "Спектр ТЭК"), общество "СОГАЗ".

Общество "Газпромбанк" обратилось в Арбитражный суд Пермского края со встречным иском к обществу "УНИИКМ" о признании банковской гарантии от 13.01.2014 N 3214-021-БГ недействительной.

Решением суда от 30.01.2015 (судья Бородулина М.В.) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречный иск удовлетворен, банковская гарантия признана недействительной.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 (судьи Зеленина Т.Л., Макаров Т.В., Панькова Г.Л.) решение суда отменено. С общества "Газпромбанк" в пользу общества "УНИИКМ" взыскано 90 000 000 руб. долга по банковской гарантии от 13.01.2014 N 3214-021-БГ. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Газпромбанк" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска. При этом заявитель жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение апелляционным судом норм материального права.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на отсутствие у Дядюшкина В.П., подписавшего банковскую гарантию от имени общества "Газпромбанк", полномочий на совершение данной сделки, поскольку доверенность, на основании которой он действовал, не содержала права на выдачу банковской гарантии, его полномочия не явствовали из обстановки. Как поясняет кассатор, в доверенности имеется исчерпывающий перечень односторонних сделок, совершать которые от имени банка мог названный представитель, однако выдача банковских гарантий в данный перечень не включена.

В судебном заседании представитель общества "Газпромбанк" устно пояснил, что Дядюшкин В.П. умер 22.05.2014, окончательного процессуального документа по возбужденному против него уголовному делу в настоящее время не имеется.

Общество "СОГАЗ" в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального права.

Заявитель оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о наличии у заместителя управляющего филиалом общества "Газпромбанк" Дядюшкина В.П. полномочий на выдачу спорной банковской гарантии. По мнению заявителя жалобы, анализ содержания доверенности, оформленной 31.12.2013 N Д-01/004, не позволяет прийти к выводу о наличии у данного лица полномочий на совершение сделок по выдаче банковских гарантий, прямого указания на наличие спорных полномочий в доверенности нет, что установлено судом первой инстанции. Как полагает кассатор, оснований квалифицировать полномочия на совершение банковской операции в виде выдачи гарантии исходя из полномочий на заключение иных договоров, предусмотренных п. 1 доверенности от 31.12.2013 N Д-01/004, не имеется. Заявитель утверждает, что анализ устоявшегося в банке порядка выдачи доверенностей и установления полномочий представителя на выдачу банковских гарантий подтверждает позицию ответчика об отсутствии у Дядюшкина В.П. полномочий на подписание и выдачу банковской гарантии от 13.01.2014 N 3214-021-БГ.

Общество "Газпромбанк" в отзыве на кассационную жалобу общества "СОГАЗ" согласно с изложенными в ней доводами в полном объеме, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Общество "УНИИКМ" в отзыве на кассационные жалобы просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, кассационные жалобы обществ "Газпромбанк" и "СОГАЗ" - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "УНИИКМ" (займодавец) и обществом "Спектр ТЭК" (заемщик) заключен договор займа от 13.03.2014 на сумму 90 000 000 руб. на срок до 29.06.2014 с условием об уплате ежемесячно процентов из расчета 7% годовых и праве займодавца досрочно истребовать заем.

Общество "УНИИКМ" в тот же день - 13.03.2014 исполнило свои обязательства по перечислению заемных средств, перечислив платежным поручением от 13.03.2014 N 669 на расчетный счет общества "Спектр ТЭК" (находящийся в обществе "Газпромбанк" - ответчик по делу) денежные средства в сумме 90 000 000 руб.

В качестве способа обеспечения исполнения обязательств заемщика по названному договору филиалом общества "Газпромбанк" (банк) предоставлена банковская гарантия от 13.01.2014 N 3214-021-БГ со сроком действия по 30.06.2014, по условиям которой банк гарантирует выплату обществу "УНИИКМ" (бенефициар) 90 000 000 руб. в случае нарушения обществом "Спектр ТЭК" (принципал) своих обязательств по договору займа от 13.03.2014, а именно нарушения срока возврата займа (основной долг).

В письме от 28.05.2014 N 2230/105, направленном в адрес общества "Спектр ТЭК", общество "УНИИКМ" предъявило требование о досрочном возврате займа в срок не позднее 23.06.2014.

Общество "Спектр ТЭК" сообщило обществу "УНИИКМ" о невозможности исполнения данного требования в связи с отсутствием достаточных финансовых ресурсов (письмо от 20.06.2014).

Общество "УНИИКМ" обратилось к обществу "Газпромбанк" с требованием осуществить выплату по банковской гарантии от 13.01.2014 N 3214-021-БГ в размере 90 000 000 руб.

Неисполнение обществом "Газпромбанк" требования о выплате денежных средств по банковской гарантии послужило основанием для обращения общества "УНИИКМ" в арбитражный суд с соответствующим иском.

Общество "Газпромбанк", в свою очередь, ссылаясь на то, что банковская гарантия от 13.01.2014 N 3214-021-БГ не выдавалась и подписана неуполномоченным лицом, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании ее недействительной.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные исковые требования, пришел к выводу об отсутствии у заместителя управляющего филиалом общества "Газпромбанк" Дядюшкина В.П. полномочий на выдачу банковской гарантии, в связи с чем последняя признана недействительной на основании ст. 168, 368 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с указанными выводами суда первой инстанции, отменил решение, удовлетворив первоначальные исковые требования и отказав в удовлетворении встречного иска, исходя из соответствия изложенных в доверенности полномочий заместителя управляющего филиалом банка его действиям по выдаче банковской гарантии.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции установил отсутствие оснований для его отмены.

Согласно ст. 368 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате.

Банковская гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства) (ст. 369 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 374 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии должно быть предоставлено гаранту в письменной форме с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или приложении к нему бенефициар должен указать, в чем состоит нарушение принципалом основного обязательства, в обеспечение которого выдана гарантия.

Исходя из положений п. 1 ст. 377, подп. 2 п. 1 ст. 378 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотренное банковской гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром ограничивается уплатой суммы, на которую выдана гарантия, и прекращается окончанием определенного в гарантии срока, на который она выдана.

Как следует из материалов дела, исполнение обязательств обществом "Спектр ТЭК" перед обществом "УНИИКМ" по договору от 13.03.2014 обеспечивалось банковской гарантией от 13.01.2014 N 3214-021-БГ, выданной обществом "Газпромбанк", по которой ответчик (гарант) гарантировал выплату истцу (бенефициару) денежной суммы (90 000 000 руб.) в случае нарушения третьим лицом (принципалом) своих обязательств по договору займа, в частности, о сроке возврата займа.

Согласно материалам дела банковская гарантия изготовлена на фирменном бланке филиала общества "Газпромбанк" в г. Перми, в угловом штампе содержит рукописно выполненные дату (13.01.2014) и номер (1-01-15/00619), подписана от имени банка заместителем управляющего филиалом Дядюшкиным В.П., действующим на основании доверенности от 31.12.2013 N Д-01/004, имеет оттиск печати банка, на оборотной стороне проставлен номер бланка - 000499.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорная доверенность свидетельствует о том, что заместитель управляющего филиалом Дядюшкин В.П. уполномочен с целью совершения банковских операций (без ограничения суммы), заключать в том числе, иные договоры, связанные с осуществлением филиалом банковских операций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и порядком, установленным в банке. В связи с чем представитель имеет право подписывать все необходимые документы и совершать все необходимые действия во исполнение, изменение и по расторжению указанных в настоящей доверенности договоров (сделок) (п. 1, 7).

В силу п. 8 ст. 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" к банковским операциям относится, в том числе выдача банковских гарантий.

Необходимость наличия в доверенности представителя специального полномочия на выдачу банковской гарантии названным Законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими нормативными правовыми актами не установлена.

При указании в доверенности от 31.12.2013 N Д-01/004 на право представителя заключать договоры, связанные с осуществлением филиалом банковских операций, подписывать все необходимые документы и совершать все необходимые действия во исполнение, изменение и по расторжению этих договоров (сделок), суд апелляционной инстанции верно отметил, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о том, что представитель не имел полномочий на совершение банковской операции в виде выдачи банковской гарантии.

Кроме того, у суда отсутствовали основания для признания банковской гарантии от 13.01.2014 N 3214-021-БГ недействительной, поскольку по своему содержанию она соответствует требованиям, установленным ст. 368 - 378 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом правомерно отклонены доводы общества "Газпромбанк" об изготовлении спорной банковской гарантии после 13.03.2014 со ссылкой на дату ее оформления (13.01.2014) и на дату заключения договора займа от 13.03.2014 при отсутствии указания в ней на обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Предусмотренное банковской гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от того основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, даже если в гарантии содержится ссылка на это обязательство (ст. 370 Гражданского кодекса Российской).

По смыслу данной нормы права, банковская гарантия является самостоятельным обязательством, независимым от договора, в обеспечение которого она выдана, поэтому основаниями к отказу в удовлетворении требования бенефициара могут служить исключительно обстоятельства, связанные с несоблюдением условий самой гарантии.

Гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование либо приложенные к нему документы не соответствуют условиям гарантии, либо представлены гаранту по окончании определенного в гарантии срока (ст. 376 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 N 14 "Об отдельных вопросах практики разрешения споров, связанных с оспариванием банковских гарантий", положение п. 1 ст. 369 Гражданского кодекса Российской Федерации об указании в банковской гарантии обеспеченного обязательства следует считать соблюденным и в том случае, если из содержания гарантии можно установить, кто является должником по обеспеченному обязательству, указана сумма, подлежащая уплате гарантом при предъявлении бенефициаром соответствующего требования, и в гарантии содержится отсылка к договору, являющемуся основанием возникновения обязательств принципала перед бенефициаром, либо указан характер обеспеченного гарантией обязательства.

В соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 378 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство гаранта перед бенефициаром прекращается окончанием определенного в гарантии срока, на который она выдана. Между тем Гражданский кодекс Российской Федерации, регулируя содержание банковской гарантии, не требует, чтобы срок, на который выдана гарантия, был равен или превышал срок исполнения обязательства, которое обеспечивается гарантией.

При этом суды, рассматривая споры по банковским гарантиям, не вправе оценивать действительность соответствующих сделок только с точки зрения наличия или отсутствия у них обеспечительной функции, так как, выдавая и принимая гарантию, гарант и бенефициар действуют своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих гражданских прав и обязанностей (п. 2 ст. 1, ст. 156, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что банк является субъектом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, толкование условий банковской гарантии должно осуществляться в пользу бенефициара в целях сохранения обеспечения обязательства.

В гарантии имущественный интерес бенефициара состоит в возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений должника, в тех случаях, когда кредитор полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых кредитор себя обеспечивал, наступили. Основаниями к отказу в удовлетворении требования бенефициара могут служить исключительно обстоятельства, связанные с несоблюдением условий самой гарантии.

Названных оснований при рассмотрении настоящего дела судом также не установлено.

Сказанное соответствует правовой позиции президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 02.10.2012 N 6040/12.

Таким образом, поскольку заемщиком не исполнены обязательств по договору займа, а ответчиком в нарушение условий банковской гарантии не исполнено требование истца о выплате гарантийной суммы, суд, установив отсутствие оснований для признании банковской гарантии недействительной, обоснованно взыскал в пользу общества "УНИИКМ" 90 000 000 руб., отказав обществу "Газпромбанк" в удовлетворении встречного требования.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание обстоятельства того, что обязательства займодавца по выдаче займа были исполнены обществом "УНИИКМ" в день заключения договора займа - 13.03.2014 посредством перечисления всей суммы займа 90 000 000 руб. на счет общества "Спектр ТЭК" (находящийся в Пермском филиале общества "Газпромбанк" - ответчика по делу). При этом денежные средства перечислены со счет займодавца - общества "УНИИКМ", находящегося в этом же банке.

Доводы заявителей кассационных жалоб о необоснованности указанных выводов суда апелляционной инстанций со ссылкой на отсутствие у представителя гаранта полномочий на подписание и выдачу банковской гарантии от 13.01.2014 N 3214-021-БГ подлежат отклонению, поскольку не находят своего документального подтверждения и по сути направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств дела, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2015 приостановлено исполнение постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу N А50-14732/2014 Арбитражного суда Пермского края до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Поскольку производство по кассационным жалобам завершено, суд на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебного акта.

Денежные средства в сумме 90 000 000 руб., внесенные на депозитный счет Арбитражного суда Уральского округа платежным поручением от 21.04.2015 N 25 в качестве встречного обеспечения, подлежат возврату обществу "Газпромбанк".

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу А50-14732/2014 Арбитражного суда Пермского края

оставить без изменения, кассационные жалобы ОАО "Газпромбанк", ОАО "СОГАЗ" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по указанному делу, принятое определением Арбитражным судом Уральского округа от 20.05.2015.

Денежные средства в размере 90 000 000 руб., перечисленные платежным поручением от 21.04.2015 N 25 на депозитный счет Арбитражного суда Уральского округа в качестве встречного обеспечения, возвратить открытому акционерному обществу "Газпромбанк".

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

Л.В. Громова А.В. Сидорова