Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2015 г. N Ф09-3737/15 по делу N А60-24742/2014

Екатеринбург

16 июля 2015 г.

Дело N А60-24742/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л. Н.,

судей Вербенко Т. Л., Громовой Л. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации городского округа Рефтинский (далее - администрация ГО Рефтинский, заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2014 по делу N А60-24742/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании объявлялся перерыв со 02.07.2015 до 09.07.2015. После перерыва заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании 02.07.2015 принял участие представитель:

администрации ГО Рефтинский - Флягина М.Ю. (доверенность от 09.12.2014 N 5200).

В судебном заседании 09.07.2015 приняли участие представители:

администрации ГО Рефтинский - Флягина М.Ю. (доверенность от 09.12.2014 N 5200);

общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - общество "Феникс") - Гарипова А.А. (директор, решение единственного участника от 28.10.2013 N 1).

Общество "Феникс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к администрации ГО Рефтинский о признании недействительным зачета взаимных требований, оформленного уведомлением от 28.05.2014 N 1980.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ОблДорСтрой" (далее - общество "ОблДорСтрой").

Решением суда от 17.12.2014 (судья Филиппова Н.Г.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 (судьи Черпученко О.Н., Мартемьянов В.И., Нилогова С.Т.) решение суда оставлено без изменения.

Администрация ГО Рефтинский, не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, полагает, что суд в отсутствие нормативного обоснования неправомерно признал взаимозачет недействительным.

Заявитель указывает, что согласно действующему законодательству сделка может быть признанной недействительной только по основаниям, существующим на момент совершения сделки. Банкротство, как причина признания сделки недействительной, и включение в реестр требований кредиторов требования администрации ГО Рефтинский в составе третьей очереди в сумме 9 119 336 руб. 13 коп., как полагает заявитель, в данном случае правового значения не имеет, а вывод суда апелляционной инстанции о том, что обязательство администрации ГО Рефтинский перед обществом "ОблДорСтрой" возникло после уступки права требования новому кредитору - обществу "Феникс" не соответствует материалам дела и противоречит ст. 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Феникс" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2013 по делу N А60-48855/2012 с общества "ОблДорСтрой" в пользу администрации ГО Рефтинский взыскано 9 119 336 руб. 13 коп. неустойки, за нарушение срока выполнения работ по муниципальному контракту от 21.02.2012 N 82. Данное решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2014 по делу N А60-13766/2013 с администрации ГО Рефтинский в пользу общества "ОблДорСтрой" взыскана задолженность по муниципальному контракту от 21.02.2012 N 82 в размере 4 004 735 руб. 46 коп.

Общество "ОблДорСтрой" (первоначальный кредитор) уступило обществу "Феникс" (новый кредитор) 27.02.2014 право требования с администрации ГО Рефтинский (должник) задолженности по муниципальному контракту от 21.02.2012 N 82 в размере 4 004 735 руб. 46 коп.

В связи с тем, что требование администрации к обществу "ОблДорСтрой" возникло до уступки прав требования состоявшейся 27.02.2014, администрация ГО Рефтинский направила обществу "Феникс" уведомление о зачете взаимных требований от 28.05.2014 N 1980 в порядке ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая, что данное уведомление о зачете противоречит положениям ст. 382, 391, 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлено на нарушение прав общества "Феникс", истец обратился в суд с соответствующим иском о признании сделки недействительной.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2014 по делу N А60-24919/2014 суд включил требование администрации ГО Рефтинский в реестр требований кредиторов общества "ОблДорСтрой" в состав третьей очереди в сумме 9 119 336 руб. 13 коп. неустойки.

Суд апелляционной инстанции решение поддержал, при этом дополнительно указал, что обязательство администрации ГО Рефтинский перед обществом "ОблДорСтрой" на сумму 4 004 735 руб. 46 коп. не может быть прекращено зачетом, поскольку данное обязательство возникло у ответчика уже после состоявшейся уступки права требования новому кредитору и направления соответствующего уведомления ответчику. Помимо этого, апелляционный суд отметил, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы договор уступки права требования от 27.02.2014 расторгнут по соглашению сторон.

Проверив законность принятых судебных актов, изучив доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции считает решение суда первой инстанции и постановление апелляции подлежащими отмене на основании следующего.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действующее законодательство не ограничивает право должника на применение статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации и зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, подтвержденного судебными актами.

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Как следует из материалов дела и заявляется обществом "Феникс", 28.05.2014 им было получено уведомление N 1980 администрации ГО Рефтинский о зачете взаимных требований на сумму 4 004 735 руб. 46 коп. в порядке ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее - Информационное письмо N 65) зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Обращаясь с настоящим иском в суд о признании данного зачета недействительным, общество "Феникс" в качестве оснований ссылается на то, что администрацией ГО Рефтинский в рамках дела N А60-15392/2014 оспаривался договор уступки права требования от 27.02.2014, т.е. ответчик считал названную сделку недействительной, соответственно, при таких обстоятельствах зачет не может быть произведен.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В исковом заявлении истцом не указываются какие-либо нарушения норм материального права, допущенные при проведении оспариваемого зачета, которые являются (могут являться) основаниями для признания такой сделки недействительной (оспоримой). Уточнений исковых требований в ходе рассмотрения дела истцом не заявлялось.

Суд первой инстанции в качестве основания для признания зачета недействительным указал на то, что в рамках дела о банкротстве первоначального кредитора - общества "ОблДорСтрой" (дело N А60-24919/2014) суд включил требование администрации ГО Рефтинский в реестр требований кредиторов третьей очереди в сумме 9 119 336 руб. 13 коп. неустойки (определение от 20.10.2014). Суд апелляционной инстанции с таким выводом согласился.

Вместе с тем, следует указать, что на момент направления ответчиком уведомления о зачете от 28.05.2014, дело о банкротстве общества "ОблДорСтрой" еще не было возбуждено в арбитражном суде, решение о признании его несостоятельным (банкротом) и введении соответствующих процедур не принималось, требования кредитора (ответчика) не были заявлены и включены в реестр требований кредиторов названного должника.

Согласно действующему законодательству сделка может быть признана недействительной по основаниям, существующим в момент совершения такой сделки.

Помимо этого, сам по себе факт установления требования кредитора - администрации ГО Рефтинский на всю сумму, взысканную с общества "ОблДорСтрой" в рамках дела N А60-48855/2012, т.е. без учета оспариваемого зачета от 28.05.2012, также не свидетельствует о недействительности указанной сделки.

Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований для невозможности прекращения обязательств зачетом в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с банкротством первоначального кредитора. Положения ст. 411 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не регулируют отношения нового кредитора (общества "Феникс") и администрации ГО Рефтинский, поскольку в отношении нового кредитора решение о признании его несостоятельным (банкротом) и введении соответствующих процедур не принималось. По смыслу статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет проводится против требований не первоначального, а нового кредитора и его целью является прекращение требований к должнику, имеющихся у нового кредитора.

Также кассационный суд полагает ошибочными выводы суда апелляционной инстанции относительно невозможности зачета обязательства администрации ГО Рефтинский перед обществом "ОблДорСтрой" на сумму 4 004 735 руб. 46 коп. в связи с тем, что решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-13766/2013, на основании которого у общества "ОблДорСтрой" возникло встречное требование к администрации, вступило в законную силу 10.06.2014 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда), то есть уже после состоявшейся уступки права требования (27.02.2014) и уведомления администрации о зачете от 28.05.2014 N 1980.

Правило ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляет должнику право в случае уступки требования зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Эта норма базируется на основополагающем принципе цессии, в соответствии с которым должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае уступки права требования должник, согласно ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет может быть осуществлен только в случае, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок этого требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (ч. 2 ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Иными словами, для осуществления такого зачета необходимо наличие на момент получения уведомления о состоявшейся уступке, права требования у должника к первоначальному кредитору и наступление срока такого требования. То есть для совершения такого зачета достаточным является наличие у администрация ГО Рефтинский на момент получения им уведомления о состоявшейся уступке прав по договору цессии от 27.02.2014, встречного требования к обществу "ОблДорСтрой" на сумму 9 119 336 руб. 13 коп., возникшему на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2013 по делу N А60-48855/2012.

Следует указать, что положения ст. ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают в качестве обязательного условия то, что обязательства должника перед первоначальным кредитором также должны уже наступить на момент совершения зачета.

Помимо этого, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции о том, что встречное требование к администрации ГО Рефтинский возникло у общества "ОблДорСтрой" только с момента вступления решения по делу N А60-13766/2013 в законную силу (10.06.2014).

Право требования уплаты денежных средств возникло у общества "ОблДорСтрой" на основании заключенного муниципального контракта и выполненных в рамках данного соглашения работ. Именно это право требования было уступлено обществом "ОблДорСтрой" новому кредитору (истцу) по договору цессии от 27.02.2014.

Ссылка апелляционного суда на факт расторжения договора уступки права требования от 27.02.2014 на момент рассмотрения апелляционной жалобы также несостоятельна, поскольку данные обстоятельства отсутствовали на дату совершения оспариваемого зачета от 28.05.2014, следовательно, не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, влияющих на действительность (недействительность) данной сделки.

При указанных обстоятельствах совершенный администрацией ГО Рефтинский зачет встречных требований является одним из способов прекращения обязательств одной стороной перед другой в порядке ст. ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом оснований для признания такой сделки недействительной суд кассационной инстанции не усматривает.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права при принятии оспариваемых судебных актов.

Согласно ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправильное применение норм материального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В связи с тем, что нарушение судом норм материального права привело к принятию неправильного определения, оно подлежит отмене на основании ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

В данном случае суд кассационной инстанции в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2014 по делу N А60-24742/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по тому же делу отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.Н.Черемных

Судьи

Т.Л.Вербенко Л.В.Громова