Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2015 г. N Ф09-6924/14 по делу N А76-26516/2013

Екатеринбург

20 июля 2015 г.

Дело N А76-26516/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Кангина А. В., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вторцветмет" (далее - общество "Вторцветмет") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 по делу N А76-26516/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Насибулин Х.Р. (доверенность от 16.12.2014 N 74 АА 2409294).

Конкурсный управляющий - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - закрытого акционерного общества коммерческий банк "Ураллига" (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федоров А.А., Возгов Е.Ю.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федоров П.А., Возгов Ю.А.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 (судья Воронов В.П.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного суда от 13.04.2015 (судьи Матвеева С.В., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Вторцветмет" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов материалам дела. Заявитель считает, что судами неверно истолкованы положения законодательства об овердрафте. По мнению заявителя, выводы о предпочтительном удовлетворении требований общества "Вторцветмет" перед другими кредиторами является необоснованным, так как между обществом коммерческий банк "Ураллига" (далее - общество "Ураллига", Банк) и обществом "Вторцветмет" заключен не просто кредитный договор, а договор о предоставлении овердрафта. Овердрафт отличается от обычного кредита тем, что в погашение задолженности направляются все суммы, поступающие за счет клиента, то есть кредитование и возврат заемных средств происходит постоянно в период действия договора о предоставлении овердрафта и какое-либо предпочтение в удовлетворении требований отсутствует.

В представленном отзыве конкурсный управляющий с доводами, указанными в кассационной жалобе не согласен, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в переделах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Ураллига" и обществом "Вторцветмет" заключен договор банковского счета от 12.11.2008, согласно которому банк открыл на имя общества "Вторцветмет" расчетный счет N 40702810900000003892.

Между Банком и обществом "Вторцветмет" (заемщиком) заключен кредитный договор от 18.06.2012 N 320221, по условиям которого Банк обязался предоставить ответчику овердрафт (кредит, предоставляемый банком клиенту для проведения операций по счету при недостатке средств на счете) лимитом в 10 000 000 руб. под 15% годовых, а ответчик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить причитающиеся проценты.

Овердрафт предоставляется путем оплаты платежных поручений клиента за счет средств общества "Ураллига" в случае недостаточности собственных средств на расчетном счете ответчика N 40702810900000003892, открытом в Банке (п. 1.4 договора).

Выдача кредита и последующий его частичный возврат подтверждены представленными выписками со ссудного счета N 45201810200000320221 и расчетного счета N 40702810900000003892.

Заемные средства возвращены в сумме 4 025 500 руб. банковскими ордерами: N 35856 от 18.112013 на сумму 75 500 руб.; N 35972 от 19.11.2013 на сумму 712 819 руб. 79 коп.; N 35973 от 19.11.2013 на сумму 849 124 руб. 80 коп.; N 35974 от 19.11.2013 на сумму 530 200 руб.; N 35975 от 19.11.2013 на сумму 1 539 118 руб. 10 коп.; N 35976 от 19.11.2013 на сумму 117 602 руб. 50 коп.; N 35977 от 19.11.2013 на сумму 18 183 руб. 40 коп.; N 35978 от 19.11.2013 на сумму 182 951 руб. 41 коп.

Приказом Банка России от 20.11.2013 N ОД-917 у общества "Ураллига" отозвана лицензия на осуществление банковских операций с 20.11.2013. Приказом Банка России от 20.11.2013 N ОД-918 назначена временная администрация по управлению общества "Ураллига".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2013 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "УРАЛЛИГА".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2014 общество "Ураллига" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим в силу закона утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Информационное сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" N 16 от 01.02.2014.

Полагая, что перечисление денежных средств в общей сумме 4 025 500 руб., произведенное банковскими ордерами N 35856 от 18.112013, N 35972 от 19.11.2013, N 35973 от 19.11.2013, N 35974 от 19.11.2013, N 35975 от 19.11.2013, N 35976 от 19.11.2013, N 35977 от 19.11.2013, N 35978 от 19.11.2013, повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "Вторцветмет" по сравнению с другими кредиторами банка, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве указанных выше платежей недействительными сделками и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 заявление конкурсного управляющего общества "Ураллига" удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу положений абз. 5 п. 1 и п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, статьей 28 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве кредитных организаций) сделка, совершенная банком-должником в течение одного месяца до назначения его временной администрации, может быть признана недействительной, если ее совершение привело к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с ним в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

Исходя из положений п. 3 ст. 859 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета" безналичные денежные средства, находящиеся на расчетном счете юридического лица в банке, по своей правовой природе представляют собой права требования владельца счета к банку; остаток денежных средств на счете удостоверяет размер денежного обязательства Банка перед его клиентом.

По состоянию на 18.11.2013 и 19.11.2013 на расчетном счете общества "Вторцветмет", открытом у должника, имелись денежные средства в сумме 4 025 500 руб.

Поскольку денежные средства в сумме 4 025 500 руб. находились на расчетном счете ответчика по состоянию с 18.11.2013 и 19.11.2013, общество "Вторцветмет" являлось кредитором банка.

Совершение спорных операций по погашению задолженности по кредиту произведено в период 18-19.11.2013, т.е. менее чем за месяц до назначения временной администрации по управлению общества "Ураллига".

При этом с 14.11.2013 в головном расчетно-кассовом центре г. Челябинска Главного управления по месту открытия корреспондентского счета Банка, из-за недостаточности средств на счете образована картотека, которая учтена на внебалансовом счете N 90904 и осталась непогашенной вплоть до отзыва у банка лицензии.

Исследовав имеющиеся в материалах дела документы, суды установили, что требования общества "Вторцветмет" к Банку, были погашены с предпочтением, в случае, если бы сделка по погашению кредитных обязательств не была совершена, требования общества "Вторцветмет" в размере погашенной в период с 18-19.112.2013 задолженности были бы включены в реестр требований кредиторов должника наряду с требованиями других кредиторов и подлежали бы удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника (абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве), а общества "Вторцветмет" должно было бы погасить свое кредитное обязательство перед Банком.

Пунктом 35.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что при оспаривании в деле о банкротстве кредитной организации такой сделки, как списание кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации в счет погашения задолженности клиента перед кредитной организацией (как на основании распоряжения клиента, так и без него), необходимо учитывать следующее.

Признание данной сделки недействительной означает, что не прекратились и восстанавливаются обязательства как клиента перед кредитной организацией, так и кредитной организации перед клиентом (восстанавливаются его денежные средства на счете); при этом требование клиента к кредитной организации подлежит включению в реестр требований кредиторов с учетом правил ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Поскольку указанные в п. 35.1 постановления от 23.12.2010 N 63 сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, в силу п. 2 ст. 61.4 Закона при их оспаривании на основании ст. 61.3 конкурсный управляющий кредитной организации обязан доказать, что соответствующие сделки выходят за пределы такой деятельности.

В качестве таких доказательств с учетом всех обстоятельств дела могут рассматриваться, в частности, сведения о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у кредитной организации имелась картотека неоплаченных платежных документов клиентов из-за отсутствия средств на корреспондентском счете; оспариваемый платеж был осуществлен кредитной организацией в обход других ожидающих исполнения распоряжений клиентов, которые в это время не могли получить доступ к своим средствам, в том числе перевести их в другие кредитные организации.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 14 постановления от 23.12.2010 N 63, согласно п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице. Не могут быть отнесены к сделкам, совершенным в ходе обычной хозяйственной деятельности, сделки в результате которых, произошел необоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Исследуя спорные платежи на предмет возможности их отнесения к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственно деятельности суды установили, что в дни проведения спорных операций, денежных средств, находящихся на корреспондентском счете должника было недостаточно для того, чтобы провести перечисление средств с расчетного счета общества "Вторцветмет" в пользу Банка, ввиду чего реальное перечисление средств по спорным сделкам не производилось; денежные средства, списанные по спорным банковским ордерам, поступили на расчетный счет путем внутрибанковских переводов, между счетами, открытыми непосредственно в банке; денежные средства в сумме 3 950 000 руб. поступили на счет общества "Вторцветмет" от заинтересованного лица со счета, открытого в этом же банке, после списания денежных средств с расчетного счета общества "Вторцветмет", баланс счета стал нулевым, а право его право требования к должнику составило 185 855 руб. 70 коп.

Учитывая изложенное, оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все представленные в дело документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не могут быть отнесены к сделкам, совершаемым в ходе обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, установив, что оспариваемые сделки совершены в течение месяца до даты назначения временной администрации, на момент их совершения у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, названные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых конкурсным управляющим Банка сделок недействительными и применения последствий недействительности сделки (ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 по делу N А76-26516/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вторцветмет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

А.В. Кангин Ю.А. Оденцова