Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2015 г. N Ф09-8840/14 по делу N А60-10471/2014

Екатеринбург

27 июля 2015 г.

Дело N А60-10471/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Шершон Н. В., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралпромрезинотехника" (далее - общество "Уралпромрезинотехника") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2015 по делу N А60-10471/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Уралпромрезинотехника" - Прокопьев С.О. (доверенность от 12.08.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гросс Эссет Менеджмент" - Яшин М.А. (доверенность от 01.06.2015).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гросс Эссет Менеджмент" (далее - общество "УК "Гросс Эссет Менеджмент", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Киселев Н.Б.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.05.2014 N 77.

В Арбитражный суд Свердловской области от общества с ограниченной ответственностью "Синарский продовольственный рынок" (далее - общество "Синарский продовольственный рынок", кредитор) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 13 050 751 руб. 89 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2014 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества "Синарский продовольственный рынок" в размере 624 300 руб. основного долга. В остальной части требования кредитора оставлены без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.12.2014 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении общество "Синарский продовольственный рынок" в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования и просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в сумме 12 378 529 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2015 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включено требование общества "Синарский продовольственный рынок" в размере 12 378 529 руб. основного долга.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 (судьи Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралпромрезинотехника" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды проигнорировали факт отсутствия воли сторон на заключение множества договоров займа, сделав вывод относительно их заключенности. Заявитель считает, поскольку сторонами доказано отсутствие их взаимной воли на возникновение отношений из договора займа относительно перечисленных платежей, такие отношения должны быть квалифицированы как неосновательное обогащение. Общество "Уралпромрезинотехника" также указывает, что судами принята в качестве доказательств перевода денежных средств документация, не отвечающая критериям достоверности и допустимости. Заявитель указывает, что судами верно установлено, что с начала 2009 года движение денежных средств носило транзитный и недобросовестный характер, не имело экономического основания, было лишено разумной деловой цели, однако суды не распространили данные выводы на период, за который не была представлена выписка общества с ограниченной ответственностью "Акцент" (далее - общество "Акцент") или общества "Синарский продовольственный рынок". Заявитель считает, что вывод о доказанности возможности Хвостова А.А, представлять денежные средства должнику по договору займа не соответствует материалам дела. Кроме того, по мнению заявителя, судами незаконно отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании дополнительных доказательств.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, кредитором предъявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 12 378 529 руб.

Признавая требование кредитора подлежащим удовлетворению, суд первой инстанции исходил из того, что между должником и обществом "Синарский продовольственный рынок" сложились разовые сделки по займам на общую сумму 19 150 153 руб., срок возврата которого по правилам ст. 810 Гражданского кодекса Российской федерации определяется моментом востребования, а также из отсутствия доказательств, подтверждающих возврат займа в полном размере.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал обоснованными.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа носит реальный характер, то есть считается заключенным с момента совершения определенных действий.

Доказательствами фактической передачи заемщику денег или вещей могут быть: платежное поручение, расписка о получении денег и иные документы, удостоверяющие передачу денег или иных вещей (например, заверенные копии первичных учетных документов, составляемых сторонами в целях бухгалтерского учета) (п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 N 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения "по договору займа" и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

В качестве доказательств, подтверждающих наличие между должником и обществом "Синарский продовольственный рынок" правоотношений по договору займа, в материалы дела представлены договор займа б/н от 28.02.2008 и дополнительное соглашения к договору от 29.10.2013.

Принимая во внимание, что при рассмотрении требования представлен восстановленный договор займа от 28.02.2008, оригинал договора отсутствует, доказательств существования договора от 28.02.2008, а равно аутентичности содержания восстановленного экземпляра суду не представлено, как и не представлено доказательств отражения в бухгалтерской и налоговой отчетности обязательств по названному договору, суды правомерно указали, что данные доказательства не могут быть приняты в качестве допустимых и достоверных.

При этом суды установили, что из платежных поручений и выписки по счетам за период с 29.02.2008 по 30.12.2008 следует, что в качестве назначения платежа указано "предоставлен заём".

На основании изложенного, суды обоснованно заключили, что между должником и обществом "Синарский продовольственный рынок" фактически сложились правоотношения по разовым сделкам по займу.

Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Учитывая, что срок возврата заемных средств сторонами не определен, отсутствие доказательств, подтверждающих обращение кредитора с требованием о возврате заемных средств до подачи настоящего требования в арбитражный суд, суды пришли к выводу о том, что требование заявлено в пределах срока исковой давности.

Принимая во внимание назначение спорных платежей, суды установили, что займы являлись процентными.

Согласно п. 2 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно. Сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочного с согласия займодавца.

Проанализировав спорные платежи с целью выявления наличия в них экономического смысла и исключения транзитного характера движения денежных средств, суды установили следующее.

Первоначально производилось гашение займа на сумму 8 200 000 руб., перечисленной 29.02.2008 со ссылкой на договор займа от 28.02.2008 б/н; в размере 30 000 руб., 20 000 руб., 1 072 500 руб. с назначением платежа "возврат по договору займа от 28.02.2008 б/н". С учетом назначения названных платежей суды пришли к правомерному выводу о реальном характере названных отношений по займу на сумму 8 200 000 руб., а также, исходя из анализа дальнейшего движения денежных средств от должника, о наличии экономического смысла. Так, должник 29.02.2008 перечислил денежные средства в размере 6 820 000 руб. Хвостову А.А. со ссылкой в назначении платежа на возврат по займам 1, 2, 3, 4, 5 от 2007 года. В свою очередь, о наличии договорных отношений между Хвостовым А.А. и должником по договорам займа 1, 2, 3, 4, 5 от 2007 года свидетельствует выписка с расчетного счета должника, из которой следует, что Хвостов А.А. в 2007 году передавал в займ должнику денежные средства по названным договорам. Доказательств, подтверждающих использование Хвостовым А.А. в 2007 году для передачи в займ денежных средств, принадлежащих подконтрольных ему лицам, в материалы дела не представлено.

Сумма платежа в размере 6 820 000 руб. и последующие платежи в размере 202 000 руб., 258 400 руб., которые превышают размер задолженности должника перед Хвостовым А.А. по договорам 1, 2, 3, 4, 5 от 2007 года не свидетельствуют о недобросовестности контрагентов, так как займ носил процентный характер, допущенная предоплата может быть квалифицирована как неосновательное обогащение Хвостова А.А.

В связи с тем, что назначение платежей иных возвратов займов невозможно соотнести с какой-либо разовой сделкой за спорный период и далее вплоть до 05.09.2012, суды правомерно квалифицировали их как неосновательное обогащение со стороны общества "Синарский продовольственный рынок".

Относительно последующих платежей, произведенных обществом "Синарский продовольственный рынок" в пользу должника, в частности на суммы 592 372 руб., 1 705 000 руб., 149 000 руб., 261 000 руб., 249 000 руб., 100 000 руб. суды установили экономический (нетранзитный) характер взаимоотношений, исходя из того, что дальнейшее движение денежных средств от должника в пользу Хвостова А.А. в суммах 592 400 руб., 1 640 000 руб., 150 000 руб., 260 400 руб., 249 200 руб., 10 000 руб., 90 000 руб. происходило в рамках возврата займов по договорам N 7, 8, 9 от 2007 года. Денежные средства в сумме 82 350 руб., 59 000 руб., 108 000 руб., полученные от общества "Синарский продовольственный рынок" израсходованы должником на выплату заработной платы, что видно из назначения платежей.

Проанализировав движение денежных средств в сумме 260 000 руб. и 50 000 руб., изначально полученных от общества "Синарский продовольственный рынок" и переданных в последующем Хвостову А.А. в счет возврата по договорам займа N 18, 19 от 2008 года суды пришли к выводу о том, что таковых договоров займа не существовало. При этом правомерно отмечено, что данное обстоятельство само по себе не может свидетельствовать о недобросовестном поведении сторон с учетом того, что между должником и Хвостовым А.А. имели место отношения по договорам займа N 18, 19 от 2007 года и с учетом многократности платежей, данные платежи могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение Хвостова А.А.

Финансовая возможность выдавать займы обществом "Синарский продовольственный рынок" подтверждается декларацией по УСН за 2008 год, согласно которой доход организации составил 17 000 000 руб.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив отсутствие транзитного характера движения денежных средств, наличие у кредитора финансовой возможности на предоставление заемных средств, суды пришли к правомерному выводу о наличии в период с 29.02.2008 по 30.12.2008 между должником и обществом "Синарский продовольственный рынок" правоотношений по разовым сделкам по договорам займа на общую сумму 19 150 153 руб.

Учитывая, что в качестве частичной оплаты судом приняты во внимание суммы 30 000 руб., 20 000 руб. и 1 072 500 руб. общий размер задолженности должника по заемным обязательствам составил 18 027 653 руб.

Поскольку доказательств исполнения со стороны должника своих обязательств по возврату обществу "Синарский продовольственный рынок" полученных заемных средств в полном объеме не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды правомерно включили заявленные обществом "Синарский продовольственный рынок" требования в размере 12 378 529 руб. в состав реестра требований кредиторов.

В отношении всех последующих платежей, имевших место в период с 14.01.2009 по 05.09.2012, суды пришли к выводу о том, что они имели транзитный характер.

Доводы общества "Уралпромрезинотехника" о неправомерном отказе судами первой и апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств - выписок с банковских счетов Хвостова А.А. открытых в ОАО "Альфа-банк" и ЗАО "Райффайзенбанк", являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом фактических обстоятельств дела, суды правомерно отклонили указанное ходатайство, указав, что запрашиваемые документы не имеют отношения к предмету настоящего спора.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2015 по делу N А60-10471/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралпромрезинотехника" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Н.В. Шершон А.В. Кангин