Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2015 г. N Ф09-5177/15 по делу N А07-21528/2013

Екатеринбург

06 августа 2015 г.

Дело N А07-21528/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Краснобаевой И.А., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мельникова Алексея Анатольевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2015 по делу N А07-21528/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Звезда" (ИНН 5837035907, ОГРН 1085837001612; далее общество "Звезда", должник) Филина Юрия Васильевича - Евдокимов А.В. (доверенность от 05.02.2015).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 общество "Звезда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Филин Ю.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о взыскании с бывшего руководителя общества "Звезда" Мельникова Алексея Анатольевича убытков в сумме 2 242 851 руб. 49 коп.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Марс" (далее - общество "Марс").

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2015 (судья Полтавец Ю.В.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) определение от 17.03.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мельников А.А. просит определение от 17.03.2015 и постановление от 19.05.2015 отменить, ссылаясь на то, что оснований для удовлетворения заявленных требований у судов не имелось, в виду недоказанности конкурсным управляющим должника совокупности условий, необходимых для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности, а именно: наличия вины Мельникова А.А. в причинении должнику спорных убытков, причинно-следственной связи между действиями Мельникова А.А. и возникшими у должника убытками и причинение должнику какого-либо ущерба.

Конкурсный управляющий должника в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.01.2012 и по состоянию на 01.01.2013, единоличным исполнительным органом (директором) общества "Звезда" в период с 01.01.2012 по 01.01.2013 являлся Мельников А.А.

Согласно представленной в материалы дела выписке по операциям на расчетном счете должника за период с 18.10.2010 по 14.06.2012, с расчетного счета общества "Звезда" на счета общества "Марс" в период с 27.02.2012 по 25.05.2012 были перечислены денежные средства в общей сумме 2 242 851 руб. 49 коп., а в качестве назначения платежа при перечислении данных денежных средств в платежных документах указано на погашение основной суммы кредита по ссуде общества "Марс" по договорам MSB-R49-ZJK7-0026/02/201210 и MSBR49-ZJK7-0026/02/301110.

Ссылаясь на то, что перечисление указанных денежных средств с расчетного счета должника в счет погашения кредитных обязательств общества "Марс" не относится к хозяйственной либо коммерческой деятельности должника, произведено Мельниковым А.А. в отсутствие к тому каких-либо правовых оснований, а также на то, что в результате перечисления спорных денежных средств должник лишился своих активов в значительном размере без какого-либо встречного предоставления, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о взыскании с Мельникова А.А. в конкурсную массу должника названных денежных средств в размере 2 242 851 руб. 49 коп. в соответствии со ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью),

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суды по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о доказанности наличия в данном случае всех необходимых условий для взыскания с Мельникова А.А. убытков в заявленном размере.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В п. 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист

В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Исходя из вышеназванных норм права и соответствующих разъяснений, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что директор общества "Звезда" Мельников А.А. произвел отчуждение принадлежавших должнику денежных средств в значительном размере, что подтверждается соответствующими платежными документами, то, что должник не получил при этом никакого встречного предоставления, и то, что в материалы дела не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что между обществом "Звезда" и обществом "Марс" имели место какие-либо правоотношения и о наличии каких-либо правовых оснований для спорного перечисления денежных средств, а также учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих, что Мельников А.А. в качестве руководителя должника предпринимал меры по возвращению должнику спорных денежных средств, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в результате недобросовестных и неразумных действий Мельникова А.А. в качестве руководителя должника, последний лишился ликвидных активов (денежных средств) в значительном размере без получения встречного предоставления.

При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств также правильно приняли во внимание и то, что Мельников А.А. ни в одно судебное заседание по настоящему делу не явился, явку своего представителя не обеспечил, ни мотивированного отзыва, ни пояснений относительно своих действий по перечислению денежных средств и причин возникновения убытков, ни каких-либо документов, касающихся спорного перечисления денежных средств, не представил, каких-либо ходатайств по данному поводу не заявлял, а, кроме того, в нарушение ст. 126 Закона о банкротстве, в ходе производства по делу о банкротстве должника Мельников А.А. не передал конкурсному управляющему должника бухгалтерскую и иную документацию по деятельности последнего, в том числе относительно обоснованности спорных перечислений, чем лишил конкурсного управляющего должника возможности предпринять меры по возврату спорных денежных средств.

Учитывая изложенное, и доказанность материалами дела факта необоснованного вывода ликвидных активов должника (спорных денежных средств) в отсутствие встречного предоставления, а также то, что Мельников А.А. не представил конкурсному управляющему никаких документов по поводу спорного перечисления и не предпринял никаких мер по возврату спорных денежных средств, суды пришли к правильному выводу о наличии в данном случае всех необходимых условий для привлечения Мельникова А.А. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в заявленной сумме.

Таким образом, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, носят общий обезличенный характер и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, не приводя при этом никаких конкретных обоснований и фактов, а его доводы носят декларативный характер и не содержат никаких суждений по конкретным обстоятельствам настоящего спора. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2015 по делу N А07-21528/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мельникова Алексея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

И.А. Краснобаева А.В. Кангин