Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 августа 2015 г. N Ф09-5659/15 по делу N А60-49501/2014

Екатеринбург

10 августа 2015 г.

Дело N А60-49501/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И. А.,

судей Сидоровой А. В., Лимонова И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2015 по делу N А60-49501/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании присутствовали представители:

негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - учреждение "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД") (ИНН 6632020250, ОГРН 1046601982570) - Рябов Ю.С. (доверенность от 28.11.2014 N 1);

открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - общество "РЖД") - Пашинин В.А. (доверенность от 06.10.2014 N 17/14-НЮ);

общества с ограниченной ответственностью "АлданКо" (далее - общество "АлданКо") (ИНН 6632021359, ОГРН 1056601983899) - Грач А.В. (доверенность от 02.02.2015).

Учреждение "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "АлданКо" о признании недействительными договора аренды медицинского оборудования N 3 от 31.12.2005 о приобретении в аренду медицинского оборудования - аппарата лазерного медицинского "MULTILINE" ("Линлайн"); договора N7 от 01.09.2006 о приобретении в аренду оборудования и мебели; договора N 8 от 05.10.2006 о приобретении в аренду оборудования и мебели; договора займа денежных средств N 2 от 20.07.2006; договора займа денежных средств N 3 от 03.11.2006.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2015 (судья Матущак Ю.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015 (судьи Голубцов В.Г., Васильева Е.В., Савельева Н.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе учреждение "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новое решение по делу об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению данного учреждения, судами первой и апелляционной инстанций сделан неверный вывод об истечении срока исковой давности по требованиям о признании договоров недействительными. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что, делая вывод о пропуске истцом срока исковой давности исходя из его участия в судебных делах N А60-23548/2008, А60-8843/2009, А60-21746/2011, А60-21749/2011, суды не приняли во внимание, что в основание искового заявления положен приговор Серовского районного суда от 20.06.2013, который на момент рассмотрения вышеуказанных дел вынесен не был, в связи с чем у истца отсутствовали сведения об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления исковых требований по настоящему делу. При этом заявитель жалобы полагает, что факт совершения Гетманчуком А.П. действий, выходящих за пределы его полномочий, противоречащих интересам больницы и направленных на извлечение выгод и преимуществ для себя, членов своей семьи и Калимуллиной Э.Р. при заключении оспариваемых договоров, а также установление причинно-следственной связи между его действиями и наступившими неблагоприятными последствиями мог быть установлен только приговором суда.

Также учреждение "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" обращает внимание на то, что при рассмотрении настоящего дела истцом 22.01.2015 было заявлено ходатайство об изменении основания иска (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства, сделав ошибочный вывод об одновременном изменении истцом основания и предмета иска. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что в связи с принятием решения об истечении срока исковой давности, доводы истца о превышении полномочий не исследовались.

В отзыве на кассационную жалобу общество "АлданКо" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая на то, что исковое заявление по настоящему делу направлено в арбитражный суд после истечения срока исковой давности; обстоятельства, положенные в основание исковых требований о признании сделок недействительными в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации были предметом рассмотрения арбитражного суда по другим делам; приговором Серовского районного суда от 20.06.2013 не установлены обстоятельства, обосновывающие требования истца к ответчику в части наличия злонамеренного соглашения представителей сторон при заключении оспариваемых договоров.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.12.2005 между обществом "АлданКо" (арендодатель) и учреждением "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" (арендатор) подписан договор аренды медицинского оборудования N 3, в соответствии с которым арендодатель предоставляет во временное владение и пользование медицинское оборудование - аппарат лазерный медицинский "MULTILIE" ("Линлайн"), а арендатор обязался выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в пункте 5 договора.

Перечень, технические и иные характеристики медицинского оборудования, перечень прилагаемой к нему технической документации, а также стоимость передаваемого оборудования, содержатся в приложении N 1 к данному договору.

Согласно п. 1.2 договора аренды медицинское оборудование предоставляется арендатору для оказания платных медицинских услуг пациентам учреждения "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД".

Между обществом "АлданКо" (займодавец) и учреждением "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" (заемщик) 20.07.2006 был подписан договор займа N 2, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 5 195 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в порядке и сроки, установленные договором.

Заем предоставляется под ставку 32% годовых, начисляемых на указанную сумму займа (п. 1.2. названного договора).

В соответствии с п. 2.2 данного договора возврат заемщиком суммы займа осуществляется в порядке и в сроки, установленные приложением N 1 к данному договору (график погашения задолженности), путем ежемесячного внесения заемщиком предусмотренных договором платежей на банковский счет займодавца.

Обществом "АлданКо" (арендодатель) и учреждением "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" (арендатор) 01.09.2006 был подписан договор аренды N 7, в соответствии с которым арендодатель предоставляет во временное владение и пользование медицинское и немедицинское оборудование и мебель согласно приложению N 1 к настоящему договору, а арендатор обязуется выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в пункте 5 договора.

Перечень, технические и иные характеристики оборудования и мебели, перечень прилагаемой к ним технической документации, а также стоимость передаваемого оборудования и мебели, содержатся в приложении N 1 к данному договору.

Согласно п. 1.2 договора аренды медицинское оборудование предоставляется арендатору для оказания платных медицинских услуг пациентам учреждения "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД".

Между обществом "АлданКо" (займодавец) и учреждением "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" (заемщик) 03.11.2006 был подписан договор займа N 3, в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 1 035 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в порядке и сроки, установленные договором.

Согласно п. 1.2. договора заем предоставляется под ставку 32% годовых, начисляемых на указанную сумму займа.

В соответствии с п. 2.2 данного договора возврат заемщиком суммы займа осуществляется в порядке и в сроки, установленные приложением N 1 к данному договору (график погашения задолженности), путем ежемесячного внесения заемщиком предусмотренных договором платежей на банковский счет займодавца.

Также между обществом "АлданКо" (арендодатель) и учреждением "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" (арендатор) 05.10.2006 подписан договор аренды N 8, по условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование медицинское и немедицинское оборудование и мебель согласно приложению N 1 к настоящему договору, а арендатор обязуется выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в п. 5 договора.

В приложении N 1 к данному договору содержатся перечень, технические и иные характеристики оборудования и мебели, перечень прилагаемой к ним технической документации, а также стоимость передаваемого оборудования и мебели.

Согласно п. 1.2 договора аренды медицинское оборудование предоставляется арендатору для оказания платных медицинских услуг пациентам учреждения "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД".

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки были заключены главным врачом Гетманчуком А.П. с превышением должностных полномочий, что установлено вступившим в законную силу 14.11.2013 приговором Серовского районного суда от 20.06.2013, учреждение "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 120 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Права учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное учреждением, определяются в соответствии со статьей 296 Гражданского кодекса РФ. Казенное предприятие и учреждение, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеют, пользуются и распоряжаются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника этого имущества и назначением этого имущества.

Согласно ст. 298 Гражданского кодекса Российской Федерации частное или бюджетное учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества.

Исходя из п. 3 ст. 9 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" порядок финансового обеспечения деятельности частного учреждения и права частного учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное частным учреждением, определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 14 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками).

Таким образом, принимая во внимание изложенное, действующим на момент заключения сделок законодательством для частных учреждений не было предусмотрено законодательных ограничений для заключения договоров займа и аренды. Такие ограничения могут быть установлены уставом учреждения или договором с учредителем.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив обстоятельства, приведенные истцом в качестве оснований предъявленного иска, пришли к выводу о том, что требования истца фактически основаны на положениях ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые относятся к оспоримым сделкам.

Между тем ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемые истцом по настоящему делу договоры от имени учреждения "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" подписаны 20.07.2006, 01.09.2006, 05.10.2006, 31.12.2005, 03.11.2006 его руководителем, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа. Исковое заявление направлено истцом в арбитражный суд 13.11.2014, т. е. после истечения годичного срока исковой давности.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу от 02.02.2009 N А60-23548/2008-С2 отказано в удовлетворении исковых требований учреждения "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" к обществу "АлданКо" о признании недействительным договора займа N 2 от 20.07.2006 на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2006 по делу N А60-8843/2009-С2 отказано в удовлетворении исковых требований общества "РЖД" к учреждению "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" и обществу "АлданКо" о признании недействительными договоров займа N 2 от 20.07.2006, N 3 от 03.11.2006, N 4 от 30.10.2007 на основании ст. 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на то обстоятельство, что учредитель одобрил заключение данных сделок.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2011 по делам N А60-21746/2011, N А60-21749/2011, N А60-21751/2011 по искам общества "АлданКо" к учреждению "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД", обществу "РЖД" о взыскании арендной платы и встречным искам общества "РЖД" к обществу "АлданКо" и названному учреждению о признании сделок недействительными отказано в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительными договоров аренды N 8, N 7, N 3 на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отказано со ссылкой на истечение срока исковой давности для предъявления данных требований.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, принимая во внимание содержание вышеуказанных судебных актов, имеющих

преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделок недействительными на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что до вынесения приговора Серовского районного суда от 20.06.2013 у истца отсутствовали сведения об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления исковых требований по настоящему делу, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен.

Изучив содержание вышеприведенных судебных актов арбитражного суда, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец знал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемых в настоящем деле сделок недействительными. При этом судами обоснованно указанно на то, что приговор Серовского районного суда от 20.06.2013 о привлечении к уголовной ответственности Гетманчука А.П. за совершение преступлений, предусмотренных ст. 201 ч. 1 и ст. 160 ч. 4 Уголовного кодекса Российской Федерации, Калимуллиной Э.Р. - преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 Уголовного кодекса Российской Федерации, основанием исковых требований не является, а представляет собой новое доказательство.

Ссылка учреждения на необоснованное отклонение судом первой инстанции его ходатайства об изменении основания иска не принимается судом кассационной инстанции, поскольку, уточняя заявленные требования о признании оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, дополнив их требованием на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в нарушение ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет и основание иска.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, не установлено.

Исходя из изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2015 по делу N А60-49501/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

А.В.Сидорова И.В.Лимонов