Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 августа 2015 г. N Ф09-4774/15 по делу N А60-51381/2014

Екатеринбург

10 августа 2015 г.

Дело N А60-51381/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Абозновой О. В., Черкасской Г. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медфарминвест" (ИНН: 6670160346, ОГРН: 1076670001121; далее - общество "Медфарминвест") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2015 по делу N А60-51381/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Медфарминвест" - Зыков Е.Е. (доверенность от 30.12.2014).

Общество "Медфарминвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Банк Интеза" (ИНН: 7708022300, ОГРН: 1027739177377; далее - общество "Банк Интеза", банк) о признании недействительным поручительства общества "Медфарминвест", данное за обязательства общества с ограниченной ответственностью "Медфармсервис Т" (далее - общество "Медфармсервис Т") перед обществом "Банк Интеза", согласно условиям договоров поручительства N LD1029500020/П-7, N LD1111600008/П-8, N LD1129000026/П-10, принимая во внимание подписание договоров поручительства ненадлежащими лицами, не имеющими полномочий представлять кредитора - общество "Банк Интеза", а также учитывая факт поступления кредитных денег от общества "Банк Интеза" заемщику - обществу "Медфармсервис Т" от Уральского филиала общества "Банк Интеза", чего не было предусмотрено и отражено в заключенных договорах по указанным сделкам (с учетом уточнения исковых, принятого судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Медфармсервис Т", общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Медфармсервис" (далее - общество "ТД "Медфармсервис"), Амелина Н.Н., Тихонова В.А., Гришаева Л.П., Бушланова И.Н., Тихонова Д.Б.

Решением суда от 05.03.2015 (судья Смагин К.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 (судьи Семенов В.В., Зеленина Т.Л., Макаров Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Медфарминвест" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению общества "Медфарминвест" судами не оценена лицензия общества "Банк Интеза" на осуществление банковской деятельности. При этом заявитель указывает на нарушение ответчиком лицензионных условий по выдаче кредитных средств заемщику, выразившееся в перечислении денежных средств самого банка, переданных Уральскому филиалу общества "Банк Интеза", а не денежных средств, привлеченных в виде вкладов у населения и юридических лиц. Данное обстоятельство, по мнению общества "Медфарминвест", является основанием для признания спорных договоров поручительства недействительными.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов, изложенные в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов, относительно подписания договора поручительства от 25.10.2010 N LD1029500020/П-7 уполномоченным представителем от имени общества "Банк Интеза" не соответствуют фактическим обстоятельствам.

В обоснование данного утверждения общество "Медфарминвест" ссылается на то, что судом первой инстанции ошибочно указано на то, что договор поручительства от 25.10.2010 N LD1029500020/П-7 подписан управляющим операционным офисом "Белореченская, 13" Уральского филиала общества "Банк Интеза" Кузьминых А.Ф. по доверенности от 04.02.2010 N 154-Е-10, поскольку фактически данный договор подписан на основании доверенности от 04.02.2010 N 15-Е-10, которая отсутствует в материалах дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "Банк Интеза" (банк) и обществом "Медфармсервис Т" (заемщик) заключены кредитные договоры от 25.10.2010 N LD1029500022 на сумму 1 500 000 руб., от 28.04.2011 N LD1111600008 на сумму 4 350 000 руб., от 18.10.2011 N LD1129000026 на сумму 2 500 000 руб., по условиям которых банк предоставил заемщику денежные средства, а заемщик обязался возвратить кредит в сроки, установленные договором и уплачивать проценты.

Факт выдачи денежных средств заемщику подтверждается мемориальными ордерами и сторонами не оспаривается.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным кредитным договорам, с обществом "Медфарминвест" (поручителем) заключены договоры поручительства от 25.10.2010 N LD1029500022/П-7, от 29.04.2011 N LD1111600008/П-8, от 18.10.2011 N LD1129000026/П-10, согласно которым ответственность заемщика и поручителя является солидарной (п. 1.2 договоров).

Ссылаясь на то, что договоры поручительства подписаны неуполномоченными на то лицами, а также учитывая факт поступления кредитных средств от Уральского филиала общества "Банк Интеза", а не от общества "Банк Интеза", что не предусмотрено и не отражено в заключенных договорах, общество "Медфарминвест" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая настоящий спор, установили, что действия банка и его филиалов и/или структурных подразделений при оформлении спорных договоров поручительства соответствуют требованиям законодательства, в связи с чем пришли к выводу о необоснованности и недоказанности исковых требований.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договоров поручительства) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2, 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В соответствии с п. 129 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Необходимо также учитывать, что руководитель филиала (представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу, если передоверие разрешено доверенностью. Соблюдение нотариальной формы для доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, юридическим лицом, руководителем филиала и представительства юридических лиц не требуется (п. 3 ст. 187 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положению о филиале "Уральский" общества "Банк Интеза", утвержденном решением Правления общества "Банк Интеза" от 12.01.2010 N 1, филиал является обособленным подразделением банка, расположенным вне места нахождения последнего и осуществляющим функции в пределах делегированных ему банком полномочий. Филиал не является юридическим лицом, имеет свой отдельный баланс, входящий в сводный баланс банка. Филиал заключает договоры, совершает иные сделки от имени и в интересах Банка, представляет интересы банка и осуществляет их защиту в государственных, общественных, хозяйственных и иных организациях и в судах (п. 1.2, 1.4, 1.7 положения о филиале).

Как следует из материалов дела и установлено судами, договор поручительства от 25.10.2010 N LD1029500022/П-7 со стороны банка подписан Кузьминых А.Ф. по доверенности от 04.02.2010 N 15-Е-10.

Из содержания доверенности от 04.02.2010 N 154-Е-10, выданной председателем правления общества "Банк Интеза" Тверским Ю.В., следует, что Кузьминых А.Ф. имеет право на заключение, изменение и расторжение договоров об ипотеке, о залоге, договоров поручительства без ограничения суммы (п. 8 доверенности) (том 4, л.д. 152).

Договоры поручительства от 29.04.2011 N LD1111600008/П-8, от 18.10.2011 N LD1129000026/П-10 со стороны банка подписаны Майле Е.Д. по доверенности от 13.01.2011 N 4-Е-11 (том 1, л.д. 57).

Из содержания доверенности от 13.01.2011 N 4-Е-11, выданной директором Регионального центра "Уральский" Вишневской Т.С., следует, что Майле Е.Д. имеет право на заключение, изменение и расторжение договоров об ипотеке, о залоге, договоров поручительства без ограничения суммы (п. 2 доверенности) (том 4, л.д. 149). Доверенность Майле Е.Д. выдана Вишневской Т.С. в порядке передоверия, что прямо следует из содержания доверенности от 04.02.2010 N 159-Е-10 (том 4, л.д. 147).

Исследовав и оценив все представленные доказательства в их совокупности, в том числе представленные в материалы дела доверенности от 04.02.2010 N 154-Е-10, от 13.01.2011 N 4-Е-11, от 04.02.2010 N 159-Е-10, с учетом положения о филиале "Уральский" общества "Банк Интеза", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что указанные лица, заключая от имени банка договоры поручительства, действовали в пределах полномочий, предоставленных им вышеназванными доверенностями.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела доверенности от 04.02.2010 N 15-Е-10, выданной Кузьминых А.Ф., не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Полномочия Кузьминых А.Ф. на заключение, изменение или расторжение договоров поручительства обществом "Банк Интеза" никогда не оспаривались и под сомнение не ставились. Судами принято во внимание, что кредитные договоры от 25.10.2010 N LD1029500022, от 28.04.2011 N LD1111600008, от 18.10.2011 N LD1129000026, в обеспечение которых заключены договоры поручительства, исполнены банком в полном объеме, денежные средства заемщиком получены.

Кроме того, отсутствие доверенности на Кузьминых А.Ф. от 04.02.2010, имеющей номер 15-Е-10, не свидетельствует о том, что на момент заключения договора поручительства от 25.10.2010 N LD1029500022/П-7 у Кузьминых А.Ф. отсутствовали такие полномочия, что подтверждается доверенностью от этой же даты, но с номером 154-Е-10. Наличие технической опечатки в номере доверенности по тексту договора не является основанием для признания этого договора недействительным, равно как и отсутствие в тексте договора (в преамбуле) номера и даты доверенности, а также ссылки на то, что они оформлены от имени банка в лице его филиала.

Довод общества "Медфарминвест" о нарушении ответчиком лицензионных условий по выдаче кредитных средств заемщику судом кассационной инстанции отклоняется с учетом того, что документально подтвержденных возражений по данному обстоятельству ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлялось, в связи с чем соответствующие доводы судами не исследовались.

Выводы судов основаны на правильном применении норм права, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам. При этом в соответствии с частью 1 статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Вместе с тем доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 АПК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.04.2013 N 13031/12).

Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2015 по делу N А60-51381/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медфарминвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

О.В. Абознова Г.Н. Черкасская