Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 августа 2015 г. N Ф09-11039/12 по делу N А47-3584/2010

Екатеринбург

14 августа 2015 г.

Дело N А47-3584/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Соловцова С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2015 по делу N А47-3584/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по тому же делу о приостановлении производства по обособленному спору по заявлению Банка о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 201 361 313 руб. как обеспеченного залогом имущества должника, рассмотренному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" (далее - общество "Промышленный Агросоюз", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель Банка - Городничева А.А. (доверенность от 29.07.2015 N 073-38-21/104).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2011 общество "Промышленный Агросоюз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Афанасьев Георгий Игоревич.

Банк 28.07.2014 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 201 361 313 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда от 18.08.2014 требование Банка принято к производству.

Определением суда от 21.01.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Доминант" (далее - общество "Доминант"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - общество "ТД "Агроторг").

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий Афанасьев Г.И. заявил ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу N А55-26824/2014, в рамках которого оспариваются все договоры залога, заключенные между Банком и обществом "Доминант".

Определением суда от 07.05.2015 (судья Дмитриенко Т.А.) производство по заявлению Банка приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А55-26824/2014.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции о приостановлении производства по обособленному спору отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя кассационной жалобы, оснований для приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А55-26824/2014, в рамках которого оспариваются договоры залога, не имелось, поскольку суд при рассмотрении требования кредитора в рамках дела о банкротстве должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, на котором основано требование кредитора, независимо от того, заявлены ли такие возражения иными лицами, участвующими в деле, при этом, как указано в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57"О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", вступивший в законную силу судебный акт, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам; кроме того, судами не учтена правовая позиция, изложенная в п. 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которой наличие самостоятельного искового производства о признании недействительной сделки, на которой основано требование кредитора, само по себе не означает невозможности рассмотрения в деле о банкротстве требования кредитора. Банк указывает на то, что дело N А55-26824/2014 возбуждено черед два месяца после принятия требования Банка к рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника, при этом действия должника направлены на затягивание судебных процессов как по делу N А55-26824/2014, так и по делу о рассмотрении требования Банка, в целях проведения торгов в отношении имущества должника без учета требований Банка как залогового кредитора.

Общество "Доминат" представило отзыв, в котором поддерживает доводы кассационной жалобы и просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и отказать в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о приостановлении производства по рассмотрению требования Банка.

Закрытое акционерное общество "Агропром инвест", являясь конкурсным кредитором должника, представило отзыв, в котором указывает на законность и обоснованность судебных актов о приостановлении производства по делу, ссылаясь на то, что факт оспаривания договоров залога, положенных Банком в основу заявленных требований, является основанием для приостановления производства по рассмотрению требований Банка, поскольку рассмотрение требований Банка и последующее признание заявленных им обязательств недействительными приведут к необходимости пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам и необоснованному затягиванию процедуры банкротства; рассмотрение требований Банка до вступления в законную силу судебного акта по делу N А55-26824/2014 нарушит права конкурсных кредиторов должника, поскольку изменит соотношение кредиторской задолженности и приведет к необоснованному включению требований залогового кредитора.

Как следует из материалов дела, между Банком и обществом "Колывановская МТС", обществом "Самарский комбикормовый завод", обществом "Украинская МТС", обществом "Пестравская МТС-2", обществом "Поволжская агротехническая компания", обществом "Пионерская МТС", обществом "Жито", обществом "Майская МТС", обществом "Раздолье", обществом "Жемковская МТС", обществом "Красочекалинская МТС", обществом "Похвистневский элеватор" (заемщики) заключены 24 кредитных договора: от 30.04.2008 N 081300/0025, от 23.06.2008 N 081300/0039, от 15.04.2008 N 081300/0018, от 03.03.2006 N 081300/0059, от 20.08.2008 N 081300/0056, от 25.06.2008 N 081300/0043, от 31.03.2008 N 081300/0015, от 30.04.2008 N 081300/0021, от 31.03.2008 N 081300/0016, от 30.04.2008 N 081300/0026, от 25.06.2008 N 081300/0044, от 20.06.2008 N 81300/0035, от 20.06.2008 N 081300/0036, от 30.04.2008 N 081300/0023, от 23.06.2008 N 081300/0041, от 21.03.2008 N 081300/0009, от 15.04.2008 N 081300/0019, от 30.04.2008 N 081300/0024, от 23.06.2008 N 081300/0040, от 18.07.2008 N 081300/0050, от 05.05.2008 N 081300/0027, от 23.06.2008 N 081300/0038, от 23.06.2008 N 081300/0048, от 21.03.2008 N 081300/0011.

В обеспечение исполнения заемщиками обязательств по названным кредитным договорам между Банком и обществом "Промышленный Агросоюз" (поручитель) заключены 24 договора поручительства от 31.03.2009.

Банк по договорам уступки права требования от 31.03.2009 N 3-N 26 уступил обществу "Доминант" права требования к заемщикам по кредитным договорам, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должником, а общество "Доминат" приняло на себя обязательство оплатить приобретенные имущественные права.

Общество "Доминант" и общество "Промышленный Агросоюз" (поручитель) заключили договор от 03.04.2009 N 1 о предоставлении отступного (указанного в приложении N 1) в счет исполнения обязательств заемщиков по вышеназванным кредитным договорам, договорам поручительства, оценив переданное обществом "Промышленный Агросоюз" по отступному имущество в сумме 2 016 974 349 руб. 35 коп.

В обеспечение исполнения обществом "Доминант" обязательств перед Банком по договорам уступки права требования от 31.03.2009 N 3 - N 26 по оплате приобретенных имущественных прав общество "Доминант" (залогодатель) и Банк (залогодержатель) заключили договоры залога (ипотеки) от 31.10.2012 N 3-7, 4-7, 5-7, 6-7, 7-7, 8-7, 9-7, 10-7, 11-7, 12-7, 13-7, 14-7, 15-7, 16-7, 17-7, 18-7, 19-7, 20-7, 21-7, 22-7, 23-7, 24-7, 25-7, 26-7 (далее: N 3-7 - N 26-7).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 по делу N А47-3584/2010, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.05.2014, договор о предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1, заключенный обществом "Промышленный Агросоюз" и обществом "Доминант", признан недействительным на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Доминант" возвратить обществу "Промышленный Агросоюз" имущество, переданное по недействительной сделке.

Указанные судебные акты исполнены, имущество возвращено в конкурсную массу общества "Промышленный Агросоюз", право собственности зарегистрировано за должником 26.06.2014 в установленном законом порядке.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2014 по делу о банкротстве общества "Доминант" N А55-9218/2014 в реестр требований кредиторов включено требование Банка, в том числе в размере 2 013 569 349 руб. 35 коп. задолженности по договорам уступки от 31.03.2009 N 3 - N 26.

Поскольку обязательство по оплате цены уступленных имущественных прав по договорам уступки от 31.03.2009 N 3 - N 26 обществом "Доминант" не исполнено, при этом имущество, являющееся предметом залога и обеспечивающее исполнение обществом "Доминант" указанных обязательств, передано в собственность общества "Промышленный Агросоюз", Банк обратился в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества "Промышленный Агросоюз" задолженности в сумме 201 361 313 руб. как обеспеченной залогом имущества должника по договорам ипотеки от 31.10.2012 N 3-7 - N 26-7.

Конкурсный управляющий Афанасьев Г.И. заявил ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению требования Банка до вступления в законную силу судебного акта по делу N А55-26824/2014, в рамках которого оспариваются все договоры залога, заключенные между Банком и обществом "Доминант".

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство и приостановил производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что принятый в рамках дела N А55-26824/2014 судебный акт может повлиять на объем заявленных кредитором требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение о приостановлении производства по делу без изменения, ссылаясь также на то, что в данном случае не имеется оснований для применения правовой позиции, изложенной в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, п. 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35; исследование и оценка аналогичных обстоятельств (действительность договоров залога и добросовестность Банка при заключении договоров залога) при рассмотрении требования Банка и рассмотрении самостоятельного иска по делу N А55-26824/2014 может привести к принятию противоречащих друг другу судебных актов.

Исследовав доводы кассационной жалобы, материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции о приостановлении производства по рассмотрению требования Банка подлежат отмене как принятые с нарушением норм процессуального права.

В силу ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Положениями ч. 9 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство п. 1 ч. 1 ст. 143 Кодекса.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным предметом доказывания.

Вместе с тем с учетом специфики рассмотрения дел о банкротстве в п. 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения о том, что при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57"О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", также указано, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой и апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при рассмотрении ходатайства конкурсного управляющего о приостановлении производства по рассмотрению требования Банка судам следовало руководствоваться вышеуказанными разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которым наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве не свидетельствует о невозможности рассмотрения требования кредитора, основанного на такой сделке.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что принятый по делу N А55-26824/2014 может повлиять на объем заявленных кредитором требований, о необходимости принятия судебного акта, в резолютивной части которого решен вопрос о наличии или отсутствии обременения недвижимого имущества, не свидетельствуют о наличии правовых оснований для приостановления производства по настоящему требованию, поскольку в данном случае судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным возражением должника относительно договоров залога, объема заявленных прав, также тем, что арбитражный суд, рассматривающий требования кредитора о включении в реестр, в силу ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности сделки, добросовестности (недобросовестности) ее участников.

Ссылаясь на необходимость исключения риска принятия противоположных решений, суд апелляционной инстанции не учел, что в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57"О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" ситуация, при которой в разных делах по искам об оспаривании сделки и о неисполнении обязательств по ней (применительно к данному делу - по требованию кредитора) суды могут прийти к разным выводам относительно одних и тех же обстоятельств, не исключается, и в этом случае судом надзорной инстанции рекомендовано второму суду, который придет к иным выводам, указать соответствующие мотивы. Как установлено в пункте 5 названного постановления Пленума вступивший в законную силу судебный акт, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору (в данном случае - о включении или об отказе во включении требований кредитора в реестр), а является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

При рассмотрении заявленного ходатайства суду первой и апелляционной инстанций следовало учесть также то обстоятельство, что производство в Арбитражном суде Самарской области по делу N А55-26824/2014 по иску конкурсного управляющего должника о признании договоров залога недействительными возбуждено 21.01.2015, то есть значительно позднее принятого к производству 18.08.2014 требования Банка о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 201 361 313 руб. как обеспеченной залогом имущества должника, приостановление производства по рассмотрению требования Банка до вступления в законную силу судебного акта по делу N А55-26824/2014 в такой ситуации приведет к затягиванию дела о банкротстве должника, необоснованному увеличению срока конкурсного производства, к нарушению прав других кредиторов.

При таких обстоятельствах ввиду отсутствия оснований для приостановления производства по настоящему обособленному спору, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду нарушения норм процессуального права, поскольку данное нарушение привело к принятию неправильных судебных актов; в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о приостановлении в рамках дела N А47-3584/2010 производства по обособленному спору по рассмотрению заявления Банка об установлении кредиторской задолженности в сумме 201 361 313 руб. и включении ее в реестр требований кредиторов должника как требования, обеспеченного залогом, до вступления в законную силу судебного акта по арбитражному делу N А55-26824/2014 следует отказать (п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из изложенного и руководствуясь ст. 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2015 по делу N А47-3584/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по тому же делу отменить.

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" о приостановлении производства по обособленному спору: по требованию открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 201 361 313 руб. отказать.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

С.Н.Соловцов И.В.Матанцев