Екатеринбург |
|
20 августа 2015 г. |
Дело N А60-50780/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Плетневой В.В., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Радионовой Татьяны Юрьевны (далее - предприниматель Радионова Т.Ю.; ИНН 253907741821, ОГРН 309253814900041) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2015 по делу N А60-50780/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по тому же делу по иску предпринимателя Радионовой Т.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью "Аттракционы Урала" (далее - общество "Аттракционы Урала"; ИНН 6625054949, ОГРН 1096625003640), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция) о признании недействительным решения единственного участника общества, о признании недействительным решения регистрирующего органа, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Экономир2.003" (далее - общество "Экономир2.003"; ИНН 6670020003, ОГРН 1026604957136), Наумчука Николая Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Строй-ЕК" (далее - общество "Строй-ЕК"; ИНН 6658370700, ОГРН 1106658017950), Вакорина Бориса Витальевича, временного управляющего общества "Аттракционы Урала" Гусарова Евгения Михайловича.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
представитель предпринимателя Радионова Т.Ю. - Попов С.С. (доверенность от 16.07.2014);
представитель Инспекции - Пастухова О.А. (доверенность от 01.04.2015);
представитель общества "Экономир2.003" - Исаков М.В. (доверенность от 28.01.2015);
временный управляющий общества "Аттракционы Урала" Гусаров Е.М. (паспорт).
Предприниматель Радионова Т.Ю. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Аттракционы Урала", Инспекции о признании незаконным (недействительным) решения единственного участника общества "Аттракционы Урала" Вакорина Б.В. от 01.10.2014 N 6 о прекращении ликвидации общества на основании ст. 1, 10, 53, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения Инспекции о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 27.10.2014 N 2146671208275 о прекращении ликвидации общества "Аттракционы Урала" и об обязании исключить указанную запись из Единого государственного реестра юридических лиц.
В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Экономир2.003", Наумчук Н.И., общество "Строй-ЕК", Вакорин Б.В., временный управляющий общества "Аттракционы Урала" Гусаров Е.М.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2015 (судья Сафронова А.А.) производство по делу в части требований, заявленных к Инспекции, о признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 27.10.2014 N 2146671208275 о прекращении ликвидации общества "Аттракционы Урала" и об обязании исключить указанную запись из Единого государственного реестра юридических лиц прекращено на основании ч. 4 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с принятием отказа от иска в данной части. В остальной части в иске отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 (судьи Мартемьянов В.И., Мармазова С.И., Полякова М.А.) решение суда от 13.02.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе с учетом дополнения к жалобе предприниматель Радионова Т.Ю. просит решение суда первой инстанции от 13.02.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.05.2015 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неприменение судами п. 4 ст. 1, ст. 10, ст. 12, п. 3 ст. 63, п. 4 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное толкование п. 4 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы указывает, что суд должен был исследовать и установить цель, с которой было принято оспариваемое решение о прекращении ликвидации; считает, что единственно допустимой правомерной целью прекращения процедуры ликвидации является возобновление юридическим лицом хозяйственной деятельности. Как указывает предприниматель Радионова Т.Ю., продажа единственного имущества (аттракцион "Братина") для удовлетворения требований кредиторов не является возобновлением хозяйственной деятельности; по мнению заявителя, реализация имущества могла быть осуществлена как ликвидатором в рамках ликвидации, так и конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве. Заявитель жалобы полагает, что фактической целью прекращения ликвидации являлось воспрепятствование открытию конкурсного производства и утверждению конкурсного управляющего по заявлению предпринимателя Радионовой Т.Ю., последующее проведение контролируемого банкротства посредством замены арбитражного управляющего на первом собрании кредиторов по результатам процедуры наблюдения. Заявитель считает, что конечной целью действий ликвидатора является ликвидация общества "Аттракционы Урала" без погашения задолженности перед предпринимателем Радионовой Т.Ю. Предприниматель Радионова Т.Ю. ссылается на причинение ей убытков введением процедуры наблюдения в отношении общества "Аттракционы Урала". Заявитель жалобы указывает, что гражданским законодательством не ограничен круг субъектов, по иску которых решение участника юридического лица может быть признано недействительным как ничтожное (ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В отзыве на кассационную жалобу временный управляющий общества "Аттракционы Урала" Гусаров Е.М. просит кассационную жалобу удовлетворить.
Инспекция, общество "Экономир2.003" в отзывах на кассационную жалобу простят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2014 по делу N А51-39223/2013 с общества "Аттракционы Урала" в пользу предпринимателя Радионовой Т.Ю. взыскано 6 791 716 руб. 82 коп.
Единственным участником общества "Аттракционы Урала" Вакориным Б.В. принято решение от 20.06.2014 N 5 о ликвидации общества, о чем в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликовано соответствующее сообщение (N 26 (486) от 02.07.2014/ 830).
Ликвидатором общества "Аттракционы Урала" назначен единственный участник общества Вакорин Б.В., в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале процедуры ликвидации общества "Аттракционы Урала" от 27.06.2014 N 2146671126226.
Ликвидатор Вакорин Б.В. 14.07.2014 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "Аттракционы Урала" банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. В качестве конкурсного управляющего ликвидатор просил утвердить Суворову Эльвиру Рифатовну, члена некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2014 по делу N А51-39223/2013 решение Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2014 оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2014 по делу N А60-29815/2014 заявление ликвидатора принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Аттракционы Урала", назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ликвидатора.
Предприниматель Радионова Т.Ю. 23.07.2014 также обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "Аттракционы Урала" несостоятельным (банкротом), в котором просила утвердить конкурсного управляющего из числа членов некоммерческого партнерства "Объединение арбитражных управляющих "Авангард".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2014 по делу N А60-29815/2014 заявление предпринимателя Радионовой Т.Ю. принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2014 по делу N А60-29815/2014 заявление ликвидатора оставлено без рассмотрения, судебное заседание по рассмотрению заявления предпринимателя Радионовой Т.Ю. назначено на 29.10.2014.
Оставляя заявление ликвидатора Вакорина Б.В. без рассмотрения, арбитражный суд в определении от 13.10.2014 (резолютивная часть от 01.10.2014) указал, что в действиях ликвидатора имеются признаки злоупотребления правом, поскольку ликвидация проведена в ускоренном порядке (24 дня) без проведения необходимых мероприятий, предусмотренных ст. 61- 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о признании должника банкротом подано с единственной целью - утверждение определенного конкурсного управляющего.
Единственным участником общества "Аттракционы Урала" принято решение от 01.10.2014 N 6 о прекращении процедуры ликвидации общества.
Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2014 по делу N А60-29815/2014 упрощенная процедура банкротства ликвидируемого должника прекращена; по результатам рассмотрения заявления предпринимателя Радионовой Т.Ю. в отношении общества "Аттракционы Урала" введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включены требования предпринимателя Радионовой Т.Ю. в размере 4 275 000 руб. основного долга, 206 494 руб. расходов на судебную экспертизу, 2 199 216 руб. убытков, 55 503 руб. 41 коп. государственной пошлины, временным управляющим утвержден Гусаров Е.М., член некоммерческого партнерства "Объединение арбитражных управляющих "Авангард".
Предприниматель Радионова Т.Ю., полагая, что действия единственного участника и ликвидатора общества "Аттракционы Урала" Вакорина Б.В. по принятию решения от 01.10.2014 N 6 о прекращении ликвидации общества представляют собой злоупотребление правом, направленное на причинение вреда ее имущественным правам и интересам, названное решение противоречит основам правопорядка или нравственности, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности требований истца.
В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В п. 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Согласно п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.
Ничтожность решения собрания согласно ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения участников спора с учетом требований ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что цель оспариваемого решения (субъективно желаемый для участника результат, который должен наступить после принятия решения) - прекращение процедуры ликвидации - не может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности, а потому оснований для применения п. 5 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации не усматривается.
Исходя из обстоятельств настоящего спора судами также не установлено оснований для применения ст. 10 того же Кодекса.
Кроме того, для признания решения собрания ничтожным истцу необходимо доказать наличие у него правового интереса в оспаривании решения (п. 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Между тем предпринимателем Родионовой Т.Ю. не доказано и судами не установлено, что в результате удовлетворения заявленного иска нарушенные права и охраняемые законом интересы истца будут восстановлены.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований предпринимателя Радионовой Т.Ю. о признании недействительным решения единственного участника общества "Аттракционы Урала" Вакорина Б.В. от 01.10.2014 N 6 о прекращении ликвидации общества.
Доводы заявителя жалобы о возможности предъявления иска о признании недействительным ничтожного решения собрания любым лицом, имеющим охраняемый законом интерес в таком признании, принимаются судом кассационной инстанции. Вместе с тем, судами установлено, что отсутствуют основания для признания оспариваемого решения ничтожным, заинтересованность предпринимателя Радионова Т.Ю. не установлена.
Остальные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, подлежат отклонению в связи с тем, что они направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2015 по делу N А60-50780/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Радионовой Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Н.А. Артемьева |
Судьи |
В.В. Плетнева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Ничтожность решения собрания согласно ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения участников спора с учетом требований ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что цель оспариваемого решения (субъективно желаемый для участника результат, который должен наступить после принятия решения) - прекращение процедуры ликвидации - не может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности, а потому оснований для применения п. 5 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации не усматривается."
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2015 г. N Ф09-4612/15 по делу N А60-50780/2014