Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2015 г. N Ф09-5202/15 по делу N А47-8020/2013

Екатеринбург

28 августа 2015 г.

Дело N А47-8020/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Плетневой В. В., Кангина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахмадиевой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Гаймясопродукт" (далее - общество "Гаймясопродукт") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2015 по делу N А47-8020/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Гайский мясокомбинат" (ИНН 5604009365, ОГРН 1035601950658; далее - общество "Гайский мясокомбинат", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 25.08.2015 произведена замена судьи Сердитовой Е.Н. на судью Кангина А.В. в связи с отпуском судьи (ч. 3, 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, принял участие конкурсный управляющий должника Максютов Денис Петрович и представитель общества "Гаймясопродукт" - Арнаутов А.А. (доверенность от 06.03.2015).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "Гаймясопродукт" о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 08.10.2013 N 02-КП/822, акта взаимозачета от 08.10.2013 N 00000065 и регистрации транспортного средства за обществом "Гаймясопродукт", а также о признании права собственности должника на спорное имущество.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2015 (судья Шальнева Н.В.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично. Договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2013 N 02-КП/822 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возложения на общество "Гаймясопродукт" обязанности возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 (судьи Серкова З.Н., Скобелкина А.П., Хоронеко М.Н.) решение от 19.03.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Гаймясопродукт" просит определение от 19.03.2015 и постановление от 26.05.2015 акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды ошибочно признали спорный акт взаимозачёта незаключенным, поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно для установления объема, основания и периода возникновения задолженности должника перед обществом "Гаймясопродукт" по договору поставки от 31.01.2012 N ГМП-17/12, оплата которой произведена путем зачёта задолженности общества "Гаймясопродукт" по оплате автомобиля по договору купли продажи от 08.10.2013 N 02-КП/822. Заявитель считает, что проведение спорного зачёта встречных однородных требований между сторонами является правомерным, так как данный зачет совершен до введения в отношении должника процедуры наблюдения и не противоречит Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель полагает, что материалами дела не доказано наличие оснований, достаточных для признания спорной сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. По мнению заявителя, оспариваемый договор купли-продажи не является безвозмездной сделкой, поскольку путем передачи спорного автомобиля должник фактически оплатил текущую задолженность за поставленные товары, следовательно, уменьшение стоимости или размера имущества должника в связи с заключением данного договора не произошло. Кроме того, заявитель ссылается на то, что поскольку спорное транспортное средство было передано должником с нарушением десятидневного срока, то с целью осуществления его регистрации в ГИБДД, стороны представили в ГИБДД для целей регистрации договор купли-продажи от 29.11.2013 N 02-КП/984, идентичный по содержанию договору от 08.10.2013 N 02-КП/822.

Конкурсный управляющий должника в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы в части удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, общество "Гаймясопродукт" (поставщик) и общество "Гайский мясокомбинат" (покупатель) 31.01.2012 заключили договор поставки продукции (товара) N ГМП-17/12, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю свинину в количестве, ассортименте и по цене, указанной в товарных накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2013 в отношении общества "Гайский мясокомбинат" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве.)

Общество "Гайский мясокомбинат" (продавец) в лице генерального директора Шубаевой Елены Владимировны и общество "Гаймясопродукт" (покупатель) в лице генерального директора Шубаева Игоря Нисоновича 08.10.2013 заключили договор купли-продажи транспортного средства N 02-КП/822, по условиям которого продавец продает транспортное средство: ГАЗ 172412, грузовой фургон, 2011 года выпуска, номер двигателя *421600*В1000267, N шасси 330200В0737692, N кузова 330200В0653906, цвет белый, а покупатель принимает данное транспортное средство и оплачивает его стоимость в размере 500 000 руб. путем взаимозачета по договору на поставку продукции (товаров) от 31.01.2012 N ГМП-17/12.

Согласно акту приема-передачи от 10.10.2013 транспортное средство передано покупателю.

В акте взаимозачета от 10.10.2013 N 00000065 указано, что задолженность общества "Гаймясопродукт" перед обществом "Гайский мясокомбинат" составляет 500 000 руб. по договору купли-продажи от 08.10.2013 N 02-КП/822; задолженность общества "Гайский мясокомбинат" перед обществом "Гаймясопродукт" составляет 500 000 руб. по договору поставки от 31.01.2012 N17/12. Взаимозачет произведен на сумму 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2013 в отношении общества "Гайский мясокомбинат" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Максютов Д.П.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.04.2014 общество "Гайский мясокомбинат" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Максютов Д.П.

По сведениям РЭО ГИБДД МОМВД России "Гайский" от 26.08.2014 основанием для постановки транспортного средства на учет послужил договор купли-продажи от 29.11.2013 N 02-КП/984, по которому расчеты не произведены.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2013 N 02-КП/822 и акт взаимозачета от 10.10.2013 являются сделками с предпочтением, которые привели к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед иными кредиторами, и, ссылаясь на отсутствие оплаты за реализованное транспортное средство в период неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования частично, по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о том, что в материалах дела имеются надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, отказывая в удовлетворении заявления в части признания недействительным акта взаимозачета от 10.10.2013 суды пришли к выводу о том, что данная сделка является незаключенной.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из поименованных правовых норм, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав содержание акта взаимозачета от 08.10.2013 N 00000065, и, приняв во внимание то, что указанный акт взаимозачета составлен и подписан после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), его текст не содержит данных, позволяющих четко и определенно установить, какая именно задолженность должника по оплате поставленного товара (по каким конкретно товарным накладным и за какой именно период) была погашена путем совершения названного взаимозачета, при том, что какие-либо дополнительные соглашения и приложения к данному акту сторонами не подписывались, и, учитывая то, что в спорном акте взаимозачета указано на наличие у общества "Гаймясопродукт" задолженности по договору от 08.10.2013 N 02-КП/822, а в материалы дела представлены договоры от 08.10.2013 N 02-КП/822 и от 29.11.2013 N 02-КП/984 аналогичные по содержанию, последний из которых был представлен на регистрацию в компетентные органы, суды пришли к правильным выводам о том, что между сторонами не было достигнуто соглашение об основаниях и периоде образования задолженностей, подлежащих зачету по спорной сделке, следовательно, стороны не согласовали условие о предмете спорной сделки зачета, являющемся существенным условием указанного договора.

Учитывая изложенное, суды обоснованно признали, что акт взаимозачета от 08.10.2013 N 00000065 является незаключенным.

При этом суды верно отклонили довод общества "Гаймясопродукт" о том, что наличие у должника задолженности по оплате товара, поставленного должнику в период с 02.02.2012 по 17.02.2014, подтверждается товарными накладными, путевыми листами, счетами-фактурами, платежными поручениями и актами взаимозачета, поскольку предметом настоящего спора является не взыскание с должника в пользу общества "Гаймясопродукт" долга по оплате за поставленный товар на общую сумму 22 255 039 руб. 05 коп., а оспаривание сделки зачета взаимных требований, в связи с чем в данном случае само по себе подтверждение наличия у должника названной задолженности не имеет значения для разрешения вопроса о заключенности или незаключенности спорной сделки зачета.

Между тем из представленных обществом "Гаймясопродукт" в материалы настоящего дела документов не представляется возможным установить, каким именно платежными поручениям и актами зачета погашался долг по конкретным товарным накладным и счетам-фактурам, поскольку договор поставки от 31.01.2012 N 17/12 является организационным, в нем условия о конкретных поставках товара не согласованы, спецификации к данному договору отсутствуют, а в платежных документах об уплате должником обществу "Гаймясопродукт" денежных средств конкретное назначение платежа также не указано, в связи с чем в данном случае не представляется возможным установить, задолженность по оплате за какой именно товар (по какой именно накладной) из всего поставленного должнику товара на сумму 125 505 091 руб. стороны полагали погашенным спорным актом зачета.

Следует также отметить, что между представленными в материалы дела актами расчета задолженностей по оплате поставленного должнику товара, составленными сторонами, имеются расхождения и противоречия по вопросам о размере, периоде и основаниях образования задолженности.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исходя из изложенного, и, приняв во внимание то, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 09.09.2013, а спорная сделка заключена должником 08.10.2013, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2013 N 02-КП/822 заключен после принятия судом заявления о признании общества "Гайский мясокомбинат" несостоятельным (банкротом).

Учитывая указанное обстоятельство, руководствуясь вышеназванными правовыми нормами, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что спорная сделка совершена в период подозрительности (после возбуждения дела о банкротстве) и на момент ее совершения должник, в отношении которого уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) отвечал признаку неплатежеспособности, а также то, что сделка была совершена в отношении заинтересованного лица (на момент совершения спорной сделки Шубаева Е.В. являлась единственным участником и руководителем должника, а Шубаев И.Н. - единственным участником и руководителем общества "Гаймясопродукт", при этом указанные лица являлись супругами), и то, что оплата транспортного средства, отчужденного должником по спорному договору, не производилась, и в результате совершения данной сделки было безвозмездно утрачено ликвидное имущество должника, в связи с чем уменьшился размер конкурсной массы должника, суды пришли к обоснованным выводам о том, что спорная сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника и в результате ее совершения причинен такой вред, при том, что общество "Гаймясопродукт" знало об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, и с учетом того, что в данном случае имеется в наличии вся совокупность признаков, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно признали спорный договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2013 N 02-КП/822 недействительным.

Признав спорную сделку недействительной, суды правильно применили последствия ее недействительности, в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования в обжалуемой части, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований в указанной части, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2015 по делу N А47-8020/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Гаймясопродукт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

В.В. Плетнева А.В. Кангин