Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2015 г. N Ф09-5837/15 по делу N А07-2083/2014

Екатеринбург

31 августа 2015 г.

Дело N А07-2083/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Васильченко Н.С., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "Домостроительный комбинат" (далее - ООО "Домостроительный комбинат", истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2015 по делу N А07-2083/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

ООО "Домостроительный комбинат" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Стародубову Александру Геннадьевичу (далее - Предприниматель, Стародубов А.Г., ответчик) о признании договоров купли-продажи от 10.04.2012, 01.10.2012, 28.11.2012 недействительным и мнимыми сделками.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан к участию в деле в качестве ответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплекс" (далее - ООО "Ремстройкомплекс") и общество с ограниченной ответственностью "Уральская торгово-промышленная компания Анжи" (далее - ООО "УПТК Анжи"), в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Кераметалл" (далее - ООО "Кераметалл") и общество с ограниченной ответственностью "Диагностика (далее - ООО "Диагностика").

Решением суда первой инстанции от 06.03.2015 (судья Файрузова Р.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 (судьи Карпусенко Р.А., Бабина О.Е., Костин В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Домостроительный комбинат", ссылаясь на неполное выяснение и недоказанность судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие изложенных в решении суда выводов обстоятельствам дела, а также нарушение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить.

По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно отказали в принятии уточненного иска по мотиву отсутствия заявления истца в порядке ст. 46, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; по тексту решения суда имеются ошибки в указании даты (16.02.2015); судебные акты по делу N А07-11062/2013 ввиду разного субъектного состава преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

ООО "Домостроительный комбинат" полагает, что оспариваемые сделки являются мнимыми, реальной передачи имущества и его оплаты не произошло, договоры заключены с целью предъявления имущественных требований к истцу, действительной воли сторон на создание правовых последствий не имелось. Необоснованным является вывод судов о том, что истец не доказал каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ремстройкомплекс" и Стародубовым А.Г. заключен договор от 10.04.2012 (далее - договор от 10.04.2015), согласно которому (с учетом приложения к договору) ООО "Ремстройкомплекс" продало Стародубову А.Г. два крана мостовых 16/3,2тн с заводскими номерами 17689, 18134. Движимое имущество передано по акту приема передачи от 10.04.2012,

Между ООО "Ремстройкомплекс" и ООО "УПТК Анжи" 01.10.2012 заключен договор N 93/1 (далее - договор от 01.10.2012), согласно которому (с учётом приложения к договору) ООО "Ремстройкомплекс" продало ООО "УПТК Анжи" четырнадцать кранов мостовых грузоподъемностью с заводскими номерами 18140, 17685, 18201, 18199, 60887, 60889, 17687, 60888, 601629, 17342, 518, 589, 17337, 17347. Объекты продажи переданы по акту приёма-передачи от 01.10.2012.

Между ООО "УПТК Анжи" и Предпринимателем заключен договор от 28.11.2012 (далее - договор от 28.11.2012), согласно которому (с учетом приложения к договору) ООО "УПТК Анжи" продало Стародубову А.Г. один агрегат отопительный паровой, шестнадцать кранов мостовых с заводскими номерами 18140, 17685, 18201, 18199, 60887, 60889, 17687, 60888, 601629, 17342, 588, 589, 17337, 17341, 601630, 601628. Объекты продажи переданы по акту приёма-передачи от 28.11.2012.

Ссылаясь на недействительность и мнимость данных сделок, ООО "Домостроительный комбинат" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих мнимый характер оспариваемых сделок, а также из недоказанности истцом того, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как верно указали суды, для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Стороны, совершающие такую (мнимую) сделку понимают, что она не порождает правовых последствий и не намерены ее исполнять.

В силу п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По правилам ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как установлено судами, обращаясь с иском о признании договоров купли-продажи от 10.04.2012, 01.10.2012 и 28.11.2012 недействительными сделками, ООО "Домостроительный комбинат" ссылалось на отсутствие у ответчиков намерений реально заключать и исполнять данные договоры, а также на то, что имущество по данным договорам было выведено без оплаты у ООО "Завод альтернативных бетонов" ответчиком ООО "Ремстройкомплекс", а в последствии, после начала процедуры банкротства ООО "Ремстройкомплекс", переданы Стародубову А.Г. через ООО "УПТК Анжи".

Так же, судами установлено, что ранее Предприниматель обращался в суд с исковым заявлением к ООО "Домостроительный комбинат" об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2013 по делу N А07-11062/2013, оставленным без изменения вышестоящими судебными инстанциями, установлена совокупность обстоятельств, необходимых для истребования имущества из чужого незаконного владения в порядке ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковые требования Стародубова А.Г. были удовлетворены, из незаконного владения ООО "Домостроительный комбинат" соответствующее имущество было истребовано. Кроме того, из судебных актов по делу N А07-11062/2013 следует, что приобретенное по договору купли-продажи от 10.04.2012 имущество оплачено Стародубовым А.Г. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.04.2012 N 98 на сумму 75 000 руб. и передано Предпринимателю продавцом - ООО "Ремстройкомплекс" по акту приема-передачи от 10.04.2012. Расчет по договору купли-продажи от 28.11.2012 ООО "УПТК Анжи" произведен путем зачета встречных требований, что подтверждается двусторонним соглашением о зачете взаимных требований на сумму 965 000 руб. Приобретенное по указанному договору имущество передано Предпринимателю по акту приема-передачи от 28.11.2012.

Также из судебных актов по делу N А07-11062/2013 следует, что о рассмотрении дела, с учетом того, что спорные договоры были подписаны Стародубовым А.Г. как физическим лицом, истец не заявлял, приобретение Стародубовым А.Г. статуса индивидуального предпринимателя лишь 17.04.2013, то есть после совершения им договоров купли-продажи от 10.04.2012 и 28.11.2012, не имеет правового значения.

Судами установлен факт передачи ООО "Ремстройкомплекс" покупателю ООО "УПТК Анжи" четырнадцати кранов мостовых грузоподъемностью 10, 16, 25 тн. с заводскими номерами 18140, 17685, 18201, 18199, 60887, 60889, 17687, 60888, 601629, 17342, 518, 589, 17337, 17347 в соответствии с условиями договора от 01.10.2012, что подтверждается актом приёма-передачи от 01.10.2012.

Таким образом, как верно определили суды, оплата и передача имущества по договорам от 10.04.2012, 01.10.2012, 28.11.2012 подтверждаются материалами дела, что свидетельствует о реальном исполнении оспариваемых сделок.

В связи с этим, суды сделали правильный вывод о том, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания договоров от 10.04.2012, 01.10.2012, 28.11.2012 недействительными мнимыми сделками, истцом не доказана и материалами дела не подтверждена.

Принимая во внимание, что ООО "Домостроительный комбинат" добросовестным приобретателем имущества, указанного в договорах от 10.04.2012 б/н, N 93/1 от 01.10.2012, от 28.11.2012 б/н., стороной оспариваемых договоров, а также кредитором ООО "Ремстройкомплекс" в рамках дела о его банкротстве N А07-8824/2012 не является, суды также пришли к правильному выводу о том, что ООО "Домостроительный комбинат" не доказало каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы.

Иных доказательств, объективно подтверждающих, что на стороне истца имеется юридическая заинтересованность в оспариваемых сделках и что они непосредственно нарушают права и законные интересы истца, в материалах дела не имеется.

Из судебных актов по делу N А07-8824/2012 судами установлено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2012 заявление ООО "Ремстройкомплекс" признано обоснованным, введена процедура наблюдения.

В рамках дела N А07-8824/2012 требования кредитора ООО "Диагностика" учтены в порядке, предусмотренным п. 4 ст. 142 Федерального закона от 23.12.2010 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)", что следует из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2013 по указанному делу.

При таких обстоятельствах, судами в удовлетворении требований ООО "Домостроительный комбинат" о признании договоров купли-продажи от 10.04.2012, 01.10.2012, 28.11.2012. недействительными и мнимыми сделками отказано правомерно.

Основания для переоценки выводов судов и установленных по делу фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы заявителя жалобы выводов судов не опровергают, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем подлежат отклонению.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71, ч. 4, 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2015 по делу N А07-2083/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "Домостроительный комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Н.С. Васильченко Г.Н. Черкасская