Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 сентября 2015 г. N Ф09-7641/14 по делу N А71-931/2013

Екатеринбург

07 сентября 2015 г.

Дело N А71-931/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шайхутдиновой Альфии Рамильевны на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.03.2015 по делу N А71-931/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по тому же делу о признании индивидуального предпринимателя Шайхутдиновой Альфии Рамильевны (ИНН 181800054089, ОГРНИП 304183930000235; далее - предприниматель, должник) несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.10.2013 предприниматель Шайхутдинова А.Р. признана несостоятельным (банкротом), в отношении ее имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Гибадуллин Рамиль Илдусович.

Конкурсный управляющий имуществом должника Гибадуллин Р.И. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования долга от 13.04.2012, заключенного между предпринимателем и Ахмадуллиным Ильнаром Аликовичем, а также о применении последствий недействительности данного договора в виде восстановления права требования предпринимателя к Лазаревой Татьяне Алексеевне в общей сумме 22 300 000 руб., в том числе: 2 000 000 руб. долга, 8 200 000 руб. процентов за период с 13.11.2008 по 13.04.2012 и 12 100 000 руб. неустойки за просрочку оплаты основного долга за период с 13.11.2008 по 13.04.2012.

К рассмотрению данного заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Лазарева Т.А.

Определением от 24.06.2014 заявление конкурсного управляющего имуществом должника удовлетворено, договор уступки от 13.04.2012 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления права требования предпринимателя к Лазаревой Т.А. в сумме 22 300 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 определение от 24.06.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2014 определение от 24.06.2014 и постановление от 08.09.2014 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики с указанием на необходимость произвести оценку доводов Лазаревой Т.А., связанных с наличием вступившего в законную силу определения Верховного Суда Удмуртской Республики от 13.08.2012.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий имуществом должника (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) просил признать недействительным договор уступки права требования долга от 13.04.2012 и применить последствия его недействительности в виде восстановления права требования должника к Лазаревой Т.А. в общем размере 22 300 000 в том числе: задолженность в сумме 2 000 000 руб., проценты за период с 13.11.2008 по 13.04.2012 (41 месяц) в сумме 8 200 000 руб., неустойка за просрочку уплаты основного долга за период с 13.12.2008 по 13.04.2012 (1210 дней) в сумме 12 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.03.2015 (судья Нуртдинова Л.А.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 (судьи Нилогова Т.С., Полякова М.А., Чепурченко О.Н.) определение от 12.03.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе должник просит определение от 12.03.2015 и постановление от 29.05.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что при заключении договоров займа под кабальные проценты с Сухих А.В., являвшемся сотрудником открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк), она была им введена в заблуждение. По мнению заявителя, уступка прав между Лазаревой Т.А. и Сухих А.В. является подозрительной или мнимой сделкой, совершенной с целью причинения вреда должнику и третьим лицам. Заявитель считает, что суды неправомерно отказали в удовлетворении ее ходатайств о приобщении к делу дополнительных доказательств, о привлечении к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора представителей отдела кадров Сбербанка, об обязании конкурсного управляющего имуществом должника дополнить настоящее заявление требованиями о признании недействительным зачёта взаимных требований между Лазаревой Т.А. и Ахмадуллиным И.А. и сделки между Лазаревой Т.А. и Сухих А.В.

Лазарева Т.А. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 13.11.2008 должник (займодавец) и Лазарева Т.А. (заемщик) заключили договор займа, по условиям которого займодавец передал в собственность заемщика денежные средства в сумме 2 000 000 руб. под 10% от суммы займа в месяц, а последний принял на себя обязательство возвратить сумму займа и проценты 13.12.2008.

В связи с неисполнением условий договора по возврату суммы займа, Шайхутдинова А.Р. обратилась в Сарапульский городской суд Удмуртской Республики с иском к Лазаревой Т.А. о взыскании долга по названному договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки.

В свою очередь Лазарева Т.А. обратилась в названный выше суд с встречным иском к Шайхутдиновой А.Р. о взыскании с нее суммы долга и процентов, мотивируя свои требования тем, что 31.08.2011 между Лазаревой Т.А. и Сухих А.В. был заключен договор уступки прав требования на общую сумму 10 178 787 руб. 40 коп. к Шайхутдиновой А.Р., вытекающий из договора займа, заключенного между Сухих А.В. и Шайхутдиновой А.Р.

В ходе рассмотрения названных исков в рамках дела N 2-26/2012 13.04.2012 между Шайхутдиновой А.Р. (цедент) и Ахмадуллиным И.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования долга, на основании которого цедент передал цессионарию все принадлежащие в момент подписания договора права требования к Лазаревой Т.А., возникшие из договора займа от 13.11.2008, подтвержденные распиской от 13.11.2008.

В соответствии с п. 1.2, 1.3 договора уступки от 13.04.2012 Шайхутдиновой А.Р. переданы Ахмадуллину И.А. следующие права требований к Лазаревой Т.А.: основного долга в размере 2 000 000 руб., процентов за период с 13.11.2008 по 13.04.2012 (41 месяц) в размере 8 200 000 руб., неустойки за просрочку уплаты основного долга за период с 13.11.2008 по 13.04.2012 (1210 дней) в размере 12 100 000 руб., всего на 22 300 000 руб.

В связи с чем, определением Сарапульского городского суда от 19.04.2012 по делу N 2-26/2012 произведена замена истца по первоначальному иску Шайхутдиновой А.Р. на ее правопреемника Ахмадуллина И.А

Также, определением Сарапульского городского суда от 12.05.2012 по ходатайству истца по встречному иску Лазаревой Т.А. произведена замена ненадлежащего ответчика Шайхутдиновой А.Р. на надлежащего - Ахмадуллина И.А.

Решением Сарапульского городского суда от 31.05.2012 по делу N 2-26/2012 первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены частично в сумме 11 100 249 руб., с учетом положений ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации произведен зачет взаимных исковых требований в полном объеме.

Определением Верховного Суда Удмуртской Республики от 13.08.2012 решение Сарапульского городского суда изменено, размер взысканных сумм по каждому иску был снижен до 10 750 000 руб., произведен зачет взаимных исковых требований в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.03.2013 принято к производству заявление предпринимателя Шайхутдиновой А.Р. о признании ее несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.04.2013 в отношении предпринимателя введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ладейщиков А.В.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.10.2013 предприниматель Шайхутдинова А.Р. признана несостоятельным (банкротом), в отношении ее имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гибадуллин Р.И.

Полагая, что договор уступки от 13.04.2012, заключенный между Шайхутдиновой А.Р. (цедент) и Ахмадуллиным И.А. (цессионарий) является недействительным в силу положений п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку заключен при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что при наличии вступившего в законную силу определения Верховного Суда Удмуртской Республики от 13.08.2012 по делу N 2-26/2012 оспариваемая сделка не нарушила права кредиторов, поскольку независимо от наличия оспариваемого договора цессии от 13.04.2012, являющееся его предметом право требования Шайхутдиновой А.Р. к Лазаревой Т.А. подлежало зачету ввиду наличия однородных встречных требований Лазаревой Т.А. к Шайхутдиновой А.Р., предъявленных во встречном иске, а также из того, что спорное право требования, как предмет договора цессии от 13.04.2012 в том размере и объеме, как оно было передано цессионарию на основании оспоренной сделки, в настоящее время погашено и как объект гражданских прав перестало существовать, а основания для его восстановления отсутствуют.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п.2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотренные ст.ст.61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что на основании заключенного им с Шайхтудниновой А.Р. спорного договора уступки Ахмадуллин И.А. обратился в Сарапульский городской суд в рамках дела N 2-26/2012 с иском о взыскании с Лазаревой Т.А. задолженности, процентов и неустойки по договору займа от 13.11.2008, заключенному между Шайхутдиновой А.Р. и Лазаревой Т.А., и то, что в рамках названного гражданского дела Лазарева Т.А. на основании соответствующего договора уступки прав требования заявила встречные исковые требования о взыскании с Ахмадуллина И.А. задолженности, процентов и неустойки по договору займа, заключенному между Сухих А.В. и Шайхутдиновой А.Р., а также то, что в рамках дела N 2-26/2012 судами общей юрисдикции произведен зачет вышеназванных первоначальных и встречных исковых требований в полном объеме, суды пришли к правильным выводам о том, что приобретенное Ахмадуллиным И.А. по оспариваемому договору уступки право требования по взысканию основного долга, процентов и неустойки с Лазаревой Т.А. в результате произведенного судами общей юрисдикции зачета встречных однородных требований прекращено и как объект гражданских прав перестало существовать, в связи с чем возвращение в конкурсную массу должника права требования к Лазаревой Т.А. в натуре не представляется возможным.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о невозможности применения в данном случае последствий недействительности сделки, предусмотренных ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды пришли к правильным выводам о том, что оспариваемая сделка не нарушает права кредиторов должника, поскольку вне зависимости от наличия спорного договора цессии от 13.04.2012, являющееся его предметом право требования Шайхутдиновой А.Р. к Лазаревой Т.А. подлежало в полном объеме зачету ввиду наличия однородных встречных требований Лазаревой Т.А. к Шайхутдиновой А.Р., а также в связи с тем, что зачет названных встречных однородных требований в полном объеме произведен вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции до возбуждения настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Помимо изложенного, суды правильно учли и то, что, согласно главе III.1 Закона о банкротстве, институт оспаривания сделок должника направлен на восстановление нарушенных прав кредиторов должника, на формирование конкурсной массы и применяется исключительно в процедурах банкротства, в то время как в результате оспаривания заключенного между Шайхутдиновой А.Р. (должник) и Ахмадуллиным И.А. договора уступки права требования долга 13.04.2012 конкурсная масса должника не может быть увеличена за счет отсутствующего актива, следовательно, интересы должника и конкурсных кредиторов не могут быть признаны нарушенными.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка Шайхутдиновой А.Р. не неправомерный отказ судов в удовлетворении заявленных ею ходатайств о приобщении к делу дополнительных документов, привлечении к делу сотрудников Сбербанка и об обязании конкурсного управляющего дополнить настоящее заявление требованиями о признании недействительными сделок между Лазаревой Т.А. и Ахмадуллиным И.А., между Лазаревой Т.А. и Сухих А.В., судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку названные ходатайства обоснованно отклонены судами со ссылкой на то, что договоры займа, заключенные должником с Сухих А.А., не являются предметом рассмотрения настоящего обособленного спора, в связи с тем, что Шайхутдиновой А.Р. не указано, какое отношение к рассматриваемому спору имеют, истребованные ею документы, а также в связи с отсутствием у суда права обязывать лиц, участвующих в деле, заявлять или не заявлять какие-либо исковые требования.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

К кассационной жалобе Шайхутдиновой А.Р. приложены дополнительные документы.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов.

На основании изложенного, дополнительные документы подлежат возвращению Шайхутдиновой А.Р., в силу ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.03.2015 по делу N А71-931/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шайхутдиновой Альфии Рамильевны - без удовлетворения.

Взыскать с Шайхутдиновой Альфии Рамильевны в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.А. Артемьева