Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 сентября 2015 г. N Ф09-6103/15 по делу N А71-12450/2014

Екатеринбург

11 сентября 2015 г.

Дело N А71-12450/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие систем автоматики" (ИНН 1831002270, ОГРН 1021801146883; далее - общество "Предприятие систем автоматики") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.03.2015 по делу N А71-12450/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Предприятие систем автоматики" - Фетисова Т.Ю. (доверенность от 01.02.2014), Боярова Н.В. (доверенность от 15.01.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Академсервис" (ИНН 1831056822, ОГРН 1021801147763; далее - общество "Академсервис", общество) - Машинникова Н.О. (доверенность от 25.09.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Брелон" (ИНН 1601007309, ОГРН 1091674002441; далее - общество "Брелон") - Зяблицына Д.О. (доверенность от 04.09.2015).

Общество "Предприятие систем автоматики" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об обязании единоличного исполнительного органа общества "Академсервис":

внести в список участников общества "Академсервис" сведений о восстановлении права собственности общества "Предприятие систем автоматики" на долю в уставном капитале общества "Академсервис" в размере 16,116% от величины уставного капитала номинальной стоимостью 158 102 500 руб. с одновременным лишением права собственности общества с ограниченной ответственностью "Промлизинг" (ИНН 1831075222, ОГРН 1021801150249; далее - общество "Промлизинг"), общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 5902859390, ОГРН 1095902009576; далее - общество "Стандарт") и общества "Брелон" на долю в уставном капитале общества "Академсервис" в размере 5,372 % от величины уставного капитала номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. каждая;

внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о восстановлении права собственности общества "Предприятие систем автоматики" на долю в уставном капитале общества "Академсервис" в размере 16,116% от величины уставного капитала номинальной стоимостью 158 102 500 руб. с одновременным лишением права собственности обществ "Промлизинг", "Стандарт" и "Брелон" на долю в уставном капитале общества "Академсервис" в размере 5,372% от величины уставного капитала номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. каждая

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Промлизинг", общество "Стандарт", общество "Брелон", общество с ограниченной ответственностью "Моноплан" (ИНН 1831059206, ОГРН 1021801147720; далее - общество "Моноплан"), общество с ограниченной ответственностью "Интер-Лизинг" (ИНН 1831062079, ОГРН 1021801147708; далее - общество "Интер-Лизинг"), общество с ограниченной ответственностью "Кругозор" (ИНН 1831059171, ОГРН 1021801147697; далее - общество "Кругозор"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике (ИНН 1835059990, ОГРН 1041805001501; далее - инспекция, регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.03.2015 (судья Кислухин А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 (судьи Виноградова Л.Ф., Балдин Р.А., Дружинина Л.В.) решение от 27.03.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Предприятие систем автоматики" просит решение от 27.03.2015 и постановление от 17.06.2015 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель считает, что его право на спорную долю в уставном капитале общества "Академсервис" не является вновь возникшим, в связи с чем в данном случае п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) не подлежит применению, поскольку в настоящем споре переход доли в уставном капитале общества не имел места. По мнению заявителя, в данном случае запись в ЕГРЮЛ от 23.11.2011 и последующие записи о размере долей общества "Стандарт" и общества "Брелон" в уставном капитале общества "Академсервис" должны быть исправлены на основании заявления единоличного исполнительного органа общества "Академсервис". Заявитель полагает, что в силу положений п. 2 ст. 31.1, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и с учётом вступившего в законную силу решения от 24.03.2014 по делу N А71-8621/2013, единоличный исполнительный орган общества "Академсервис" имеет возможность и должен устранить несоответствие имеющихся в отношении общества "Академсервис" записей в ЕГРЮЛ, которые нарушают права и законные интересы заявителя.

Общество "Академсервис" и общество "Брелон" в отзывах просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, оценив изложенные в кассационной жалобе доводы, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение от 27.03.2015 и постановление от 17.06.2015 подлежат отмене ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, общество "Академсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.1998.

Вступившим в законную силу решением от 24.03.2014 по делу N А71-8621/2014 по иску общества "Предприятие систем автоматики" восстановлен корпоративный контроль общества "Предприятие систем автоматики" над обществом "Академсервис". Признано право собственности общества "Предприятие систем автоматики" на долю в размере 16,116 % номинальной стоимостью 158 102 500 руб. в уставном капитале общества "Академсервис" с одновременным лишением права собственности на долю в уставном капитале общества "Академсервис" обществ "Промлизинг", "Стандарт" и "Брелон" в размере 5,372 % номинальной стоимостью 52 700 833,33 руб. каждая. При этом в резолютивной части названного решения не указано, что оно является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

На основании указанного решения 23.07.2014 выдан соответствующий исполнительный лист.

Общество "Предприятие систем автоматики" 25.07.2014 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в соответствии с решением от 24.03.2014 по делу N А71-8621/2014 и исполнительным листом, выданным на основании данного решения, о восстановлении корпоративного контроля общества "Предприятие систем автоматики" над обществом "Академсервис", о праве общества "Предприятие систем автоматики" на долю в размере 16,116 % номинальной стоимостью 158 102 500 руб. в уставном капитале общества "Академсервис" и прекращении права на долю в уставном капитале общества "Академсервис" обществ "Промлизинг", "Стандарт" и "Брелон" в размере 5,372% номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. каждая

В удовлетворении данного заявления общества "Предприятие систем автоматики" и внесения в ЕГРЮЛ вышеназванных записей регистрирующим органом было отказано.

После чего общество "Предприятие систем автоматики" 06.08.2014 обратилось к обществу "Академсервис" в лице директора с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ вышепоименованных изменений в соответствии с решением от 24.03.2014 по делу N А71-8621/2014 и исполнительным листом, выданным на основании данного решения.

Общество "Академсервис" также отказало обществу "Предприятие систем автоматики" в удовлетворении указанного заявления и не обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений на основании вступившего в законную силу решения от 24.03.2014 по делу N А71-8621/2014.

Учитывая изложенные обстоятельства, общество "Предприятие систем автоматики" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды сослались на то, что вопрос о регистрации спорных изменений в ЕГРЮЛ должен решаться во внесудебном порядке.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришёл к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1, 3 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом, при этом отказ от права на обращение в суд недействителен.

В соответствии с п. 1.3 ст. 9 Закона о государственной регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Согласно ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение суда о передачи доли или части доли участнику общества является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, право общества "Предприятие систем автоматики" на долю в уставном капитале общества "Академсервис" признано судебным актом, однако сведения о правах общества "Предприятие систем автоматики" на долю в уставном капитале общества "Академсервис" и на его участие в данном обществе ни в ЕГРЮЛ, ни в список участников общества в установленном порядке не внесены, что приводит к правовой неопределенности в составе участников общества "Академсервис", нарушает права общества "Предприятие систем автоматики" и может привести к нарушению прав других лиц, которые, вступая в правоотношения с обществом "Академсервис", полагаются на те сведения в отношении данного общества, которые имеются в ЕГРЮЛ.

При этом тот факт, что, как установлено судами, общество "Предприятие систем автоматики" с целью защиты своих нарушенных прав на участие в обществе "Академсервис" и на владение долей в уставном капитале данного общества обращалось в регистрирующий орган и к самому обществу "Академсервис" с заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ спорных изменений, в удовлетворении которых ему было отказано, с учетом того, что в решении от 24.03.2014 по делу N А71-8621/2014 не указано, что оно является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Следует также отметить, что общество "Академсервис" и общество "Брелон", возражая против удовлетворения настоящего иска не смогли пояснить суду, каким образом удовлетворение данного иска затрагивает их права и законные интересы с учетом того, что право общества "Предприятие систем автоматики" на долю в уставном капитале общества "Академсервис" установлено вступившим в законную силу преюдициальным судебным актом.

Учитывая изложенное, и, исходя из того, что, в соответствии с ч. 1, 3 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицу, чьи права нарушены, должна быть обеспечена судебная защита, а также с учетом необходимости устранения из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и в списке участников общества "Академсервис" правовой неопределенности в составе участников данного общества, требование общества "Предприятие систем автоматики" об обязании общества "Академсервис" внести в ЕГРЮЛ и в список участников общества "Академсервис" спорные изменения подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Таким образом, поскольку судами неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а, учитывая то, что суды на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств установили все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Предприятие систем автоматики" (ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.03.2015 по делу N А71-12450/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по тому же делу отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Предприятие систем автоматики" удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Академсервис" внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о праве общества с ограниченной ответственностью "Предприятие систем автоматики" на долю в размере 16,116 % номинальной стоимостью 158 102 500 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Академсервис", и об одновременном прекращении права общества с ограниченной ответственностью "Промлизинг" на долю в размере 5,372% номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Академсервис", права общества с ограниченной ответственностью "Брелон" на долю в размере 5,372% номинальной стоимостью 52 700 833 руб.33 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Академсервис", права общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" на долю в размере 5,372% номинальной стоимостью 52 700 833 руб.33 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Академсервис".

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Академсервис" внести в список участников общества "Академсервис" сведения о праве общества с ограниченной ответственностью "Предприятие систем автоматики" на долю в размере 16,116 % номинальной стоимостью 158 102 500 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Академсервис", и об одновременном прекращении права общества с ограниченной ответственностью "Промлизинг" на долю в размере 5,372% номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Академсервис", права общества с ограниченной ответственностью "Брелон" на долю в размере 5,372% номинальной стоимостью 52 700 833 руб.33 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Академсервис", права общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" на долю в размере 5,372% номинальной стоимостью 52 700 833 руб.33 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Академсервис".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Академсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие систем автоматики" 4000 (четыре тысячи) руб. государственной пошлины за подачу иска, 3000 (три тысячи) руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, 3000 (три тысячи) руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Е.Н. Сердитова В.В. Плетнева