Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 сентября 2015 г. N Ф09-5969/15 по делу N А50-21260/2014

Екатеринбург

16 сентября 2015 г.

Дело N А50-21260/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Семеновой З.Г., Беляевой Н.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Экросс" (далее - общество "Экросс", ответчик) и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Экросс" Кобякова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2015 по делу N А50-21260/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

директор общества "Экросс" - Бояршинов А.Г. (паспорт), Глызина А.И. (доверенность от 16.04.2015);

временный управляющий общества "Экросс" - Кобяков С.А. (определение Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2015, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Грант" (далее - общество "Грант", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Экросс" о взыскании 40 828 000 руб. задолженности по оплате приобретенного у истца недвижимого имущества и 9 495 326 процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе: 2 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 02.11.2011, 466 583 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 19 578 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 02.11.2011, 4 473 769 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 12 500 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 20.12.2011, 2 907 552 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 6 750 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 02.11.2011, 1 647 422 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Протокольным определением суда от 11.12.2014 в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято увеличение размера исковых требований, согласно которому общество "Грант" просило взыскать с общества "Экросс" 80 356 000 руб. задолженности по оплате приобретенного у истца недвижимого имущества и 20 151 983 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе: 4 000 000 задолженности по договору купли-продажи от 02.11.2011, 1 014 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 39 156 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 02.11.2011, 9 783 974 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 25 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 20.12.2011, 6 196 093 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 12 200 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 02.11.2011, 3 157 121 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Батов Рустам Геннадьевич, Седухин Максим Борисович.

Решением суда от 26.01.2015 (судья Трубин Р.В.) иск удовлетворен частично, с общества "Экросс" в пользу общества "Гарант" взыскано 40 828 000 руб. задолженности, 10 190 725 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2015 по делу N А50-161/2015 в отношении общества "Экросс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кобяков С.А.

Не согласившись с принятым решением, общество "Экросс" и временный управляющий обществом "Экросс" Кобяков С.А., ссылаясь на наличие у него права на обжалование судебного акта, обратились в апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 (судьи Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Экросс" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что судом первой инстанции неправомерно не приняты во внимание доказательства оплаты спорного имущества ответчиком, представленные третьим лицом Седухиным М.Б. в день судебного заседания. Таким образом, по мнению заявителя, выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела (ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Временный управляющий общества "Экросс" Кобяков С.А. в своей кассационной жалобе на названные судебные акты просит их отменить в части взыскания с общества "Экросс" в пользу общества "Грант" 40 828 000 руб. задолженности, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела представленных им доказательств отсутствия задолженности общества "Экросс" перед обществом "Грант" противоречит положениям ч.2 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35). Временный управляющий общества "Экросс" Кобяков С.А. указал на отсутствие у него возможности предоставления данных доказательств при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции, так как он был назначен временным управляющим после принятия судом обжалуемого решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб, а именно в части удовлетворения требований истца к ответчику.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что истцом и ответчиком 02.11.2011 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого общество "Грант" (продавец) обязалось передать, а общество "Экросс" (покупатель) принять и оплатить одноэтажное кирпичное здание магазина общей площадью 216,2 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Култаевское сельское поселение, ул. Ташлыкова, д. 36, литера А.

В соответствии с п. 3 данного договора здание продано покупателю за 4 000 000 руб., уплачиваемых продавцу в следующем порядке: 2 000 000 при подписании договора, 2 000 000 после проведения государственной регистрации права собственности.

Стороны также 02.11.2011 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого общество "Грант" (продавец) обязалось передать, а общество "Экросс" (покупатель) принять и оплатить встроенные нежилые помещения общей площадью 326,3 кв. м (номера на поэтажном плане 1-14, литеры А, А1), расположенные на 10 этаже здания по адресу г. Пермь, ул. Николая Островского, д. 59/1.

В соответствии с п. 3 данного договора помещения проданы покупателю за 39 156 000 руб., уплачиваемых продавцу в следующем порядке: 19 578 000 при подписании договора, 19 578 000 после проведения государственной регистрации права собственности.

Истец и ответчик 02.11.2011 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого общество "Грант" продало, а общество "Экросс" купило земельный участок общей площадью 791 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, г. Кудымкар, ул. М. Горького, д. 38, кадастровый номер 81:07:0094003:57; нежилое помещение площадью 193,4 кв. м на 1 этаже здания по адресу: Пермский край, г. Кудымкар, ул. М. Горького, д. 38; нежилое помещение площадью 233,3 кв. м, расположенное на 2 этаже здания по адресу: Пермский край, г. Кудымкар, ул. М. Горького, д. 38.

В соответствии с п. 3 данного договора названное имущество продано покупателю за 13 500 000 руб., уплачиваемых продавцу в следующем порядке: 6 750 000 при подписании договора, 6 750 000 после проведения государственной регистрации права собственности.

Согласно заключенного сторонами 20.12.2011 договора купли-продажи недвижимого имущества общество "Грант" продало, а общество "Экросс" купило 2 этажное здание центральной конторы общей площадью 687,7 кв. м (литера А), расположенное по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Култаевское сельское поселение, д. Шилово, ул. Трактовая, д. 11; земельный участок с кадастровым номером 59:32:1320002:5 площадью 4453 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Култаевское сельское поселение, д. Шилово, ул. Трактовая, д. 11.

В соответствии с п. 3 данного договора названное имущество продано покупателю за 25 000 000 руб., уплачиваемых продавцу в следующем порядке: 12 500 000 при подписании договора, 12 500 000 после проведения государственной регистрации права собственности.

Обращаясь в суд с иском, рассматриваемым в рамках настоящего дела, общество "Грант" ссылалось на неисполнение обществом "Экросс" обязательств по оплате недвижимого имущества, полученного им по названным договорам купли-продажи.

В силу положений п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что половина денежных средств за приобретенное по вышеуказанным договорам имущество была передана продавцу покупателем в день подписания спорных договоров.

Кроме того, суды по заявлению ответчика применили исковую давность в отношении уточненных требований общества "Грант", принятых протокольным определением суда первой инстанции от 11.12.2014, о взыскании с общества "Экросс" 40 828 000 руб. подлежащих уплате покупателем по вышеназванным договорам в момент их подписания и начисленных на данную сумму процентов.

На основании изложенного, суды отказали в удовлетворении исковых требований в соответствующей части.

Вместе с тем, удовлетворяя иск в части требований о взыскании с ответчика в пользу истца 40 828 000 руб. долга, суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств внесения обществом "Экросс" данной части стоимости приобретаемого имущества.

Кроме того, судами признаны обоснованными требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на указанную сумму задолженности, на основании положений ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом корректировки судами суммы долга и периода просрочки, с ответчика в пользу истца взыскано 10 190 725 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2011 по 11.12.2014

Отклоняя довод общества "Экросс" о том, что судом необоснованно не учтены документы, подтверждающие оплату имущества, представленные Седухиным М.Б. в суд первой инстанции, суд апелляционной инстанции верно исходил из следующего.

Из протокола судебного заседания суда первой инстанции от 22.01.2015 следует, что в судебном заседании был объявлен перерыв до 23.01.2015 09:45 (ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судебное заседание продолжено в 09:48, закончено 23.01.2015 в 10:39.

Обжалуемое решение суда первой инстанции от 26.01.2015, изготовленное в полном объеме, содержит указание на то, что отзыв Седухина М.Б. с приложенными документами поступил после оглашения резолютивной части решения по делу 23.01.2015 в 10:45.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, названные доказательства обоснованно не были приняты и исследованы судом первой инстанции, в связи с тем, что поступили после оглашения резолютивной части решения по делу.

Вместе с тем временный управляющий общества "Экросс" Кобяков С.А. при обращении в суд апелляционной инстанции с жалобой на решение суда от 26.01.2015 по настоящему делу также ссылался на наличие доказательств исполнения ответчиком своих обязательств по вышеназванным договорам купли-продажи, отсутствие у него задолженности перед истцом. При этом Кобяковым С.А. к апелляционной жалобе были приложены копии актов приема-передачи простого векселя от 20.12.2011, 02.11.2011, 03.11.2011, 22.12.2011.

Отказывая в приобщении к материалам дела данных документов в качестве дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции указал, что эти документы представлены в качестве доказательств того, что именно ответчик производил оплату за проданное недвижимое имущество путем передачи векселей, то есть ответчик значится в качестве непосредственного исполнителя (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанный вывод признан судом кассационной инстанции не соответствующим нормам действующего законодательства в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в ч. 2 ст. 268 Кодекса, может в силу ч. 3 ст. 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

В нарушение приведенных положений вопрос о наличии либо отсутствии у временного управляющего общества "Экросс" возможности представления названных доказательств в суд первой инстанции, судом апелляционной инстанции не рассмотрен.

Обращаясь в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой на решение суда первой инстанции от 26.01.2015, Кобяков С.А. указывал на то, что утвержден временным управляющим общества "Экросс" определением Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2015, то есть после принятия судом обжалуемого решения суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 24 постановления от 22.06.2012 N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Таким образом, отказ суда апелляционной инстанции временному управляющему общества "Экросс" в принятии и приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, противоречит вышеуказанным положениям процессуального законодательства, что могло привести к принятию незаконного судебного акта, так как из материалов дела следует, что временный управляющий общества "Экросс" не имел возможности принять участие в рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции и представить доказательства, которые, по его мнению, свидетельствуют об отсутствии у ответчика задолженности по договорам купли-продажи.

То обстоятельство, что документы, о приобщении которых ходатайствовал временный управляющий, представлены в качестве доказательств того, что именно ответчик производил оплату за переданное имущество, не свидетельствует о наличии у временного управляющего возможности представить их в суд первой инстанции. Кроме того, временный управляющий, подавая апелляционную жалобу, действовал не столько в интересах должника, сколько в защиту законных интересов его кредиторов.

На основании изложенного, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, при котором данному суду следует рассмотреть дело с соблюдением норм действующего законодательства (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу N А50-21260/2014 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

З.Г. Семенова Н.Г. Беляева