Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 сентября 2015 г. N Ф09-7448/14 по делу N А76-21205/2012

Екатеринбург

23 сентября 2015 г.

Дело N А76-21205/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Рогожиной О.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атом инжиниринг" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2015 по делу N А76-21205/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Атом инжиниринг" - Колесниченко Т.В. (доверенность от 29.07.2015), Иванов И.А. (доверенность от 29.07.2015). Приложенные к кассационной жалобе доказательства возвращены заявителю в судебном заседании на основании положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2013 общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод нестандартизированного оборудования" (далее - общество "Уральский завод нестандартизированного оборудования", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Купцов Дмитрий Валерьевич.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 27.07.2013 N 132.

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Машпроект" (далее - общество "Машпроект") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Атом инжиниринг" (далее - общество "Атом инжиниринг") в период с 16.10.2009 по 23.03.2010 - 29 124 460 руб. (16.10.2009 - 5 200 000 руб., 28.10.2009 - 6 000 000 руб., 15.01.2010 - 9 000 000 руб., 19.01.2010 - 8 018 660 руб., 23.03.2010 - 905 800 руб.), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Атом Инжиниринг" в пользу общества "Уральский завод нестандартизированного оборудования" указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2015 (судья Холщигина Д.М.) заявление общества "Машпроект" удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 (судьи Забутырина Л.В., Румянцев А.А., Серкова З.Н.) определение суда первой инстанции от 23.04.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Атом инжиниринг" просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель жалобы, ссылаясь на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) указывает, что при рассмотрении данного обособленного спора судами неправомерно признаны недействительными сделки, совершенные за пределами трехлетнего срока до принятия судом заявления о признании общества "Уральский завод нестандартизированного оборудования" банкротом (от 16.10.2009 и от 28.10.2009).

По мнению общества "Атом инжиниринг", заявление о признании сделок недействительными подано ненадлежащим лицом. Ссылаясь на ст. 61.9 Закона банкротстве, п. 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) заявитель считает, что заявление на дату его подачи могло быть подано в суд только арбитражным управляющим.

Общество "Атом инжиниринг" указывает на отсутствие в данном случае совокупности условий, необходимой для признания сделки недействительной, считает, что вред имущественным правам кредиторов причинен не был. Поставленное обществом "Атом инжиниринг" должнику имущество перепродано последним третьему лицу за 31 830 000 руб., в результате чего должник получил прибыль. Обращая внимание на то, что балансовая стоимость активов должника составляла 21 000 000 руб., в 2009 году обществу "Уральский завод нестандартизированного оборудования" был предоставлен кредит, заявитель жалобы полагает, что в спорный период названное общество не обладало признаком неплатежеспособности.

Заявитель не согласен с выводом судов о том, что балансовая стоимость активов должника на начало 2010 года значительно меньше суммы, перечисленной по оспариваемым сделкам, поскольку в 2010 году произведено три платежа на общую сумму 17 924 000 руб. Суды также не приняли во внимание пояснения конкурсного управляющего должника о том, что сделка, во исполнение которой должником произведены оспариваемые платежи, сторонами заключалась и исполнялась. Общество "Атом инжиниринг" ссылается на то, что в момент совершения оспариваемых сделок должник осуществлял обычную хозяйственную деятельность, имел значительный штат сотрудников, процедура банкротства не была возбуждена.

Заявитель полагает, что заявленные обществом "Машпроект" требования явно несоразмерны общему размеру требований кредиторов, который составляет менее 4 000 000 руб.

По мнению заявителя, подача обществом "Машпроект" данного заявления свидетельствует о злоупотреблении правом последним (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); в кассационной жалобе обращено внимание на то, что вопрос о взыскании денежных средств с общества "Атом инжиниринг" был ранее предметом рассмотрения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-109337/2014, возбужденному по заявлению конкурсного управляющего должника, в удовлетворении требований отказано.

От общества "Машпроект" поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями от 16.10.2009 N 00176 на сумму 5 200 000 руб., от 28.10.2009 N 00209 на сумму 6 000 000 руб., от 15.01.2010 N 00025 на сумму 9 000 000 руб., от 19.01.2010 N 00033 на сумму 8 018 660 руб., от 23.03.2010 N 00188 на сумму 905 800 руб. общество "Уральский завод нестандартизированного оборудования" перечислило обществу "Атом инжиниринг" 29 124 460 руб. за оборудование по договору от 141.10.2009 N 14-10/2009.

Ссылаясь на то, что в соответствии с инвентаризационной описью от 30.09.2009 N 1, актом инвентаризации дебиторской задолженности от 30.09.2013 N 2, отчетом временного управляющего должника от 04.06.2014 имущество на указанную сумму у общества "Уральский завод нестандартизированного оборудования" не обнаружено; по состоянию на начало 2010 года балансовая стоимость активов должника составляла 21 394 000 руб., на конец года - 17 143 000 руб.; решениями Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2010 по делу N А76-11135/2010 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энергосервис" взыскана задолженность по договору на поставку тепловой энергии и холодной питьевой воды, возникшая в период с августа 2009 года по май 2010 года, в размере 598 797 руб. 03 коп., пени - 55 418 руб. 50 коп., 16 084 руб. 31 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; от 11.103.2010 по делуN А76-45405/2009 с должника в доход бюджета Пенсионного Фонда Российской Федерации взыскана задолженность по страховым взносам за 9 месяцев 2009 года и пени в сумме 1 079 369 руб.08 коп.; от 20.12.2012 по делу А76-20665/2012 с должника в доход бюджета взыскан налог в размере 1 320 926 руб. 80 коп., пени - 206 848 руб. 16 коп., штраф - 264 185 руб. 36 коп., государственная пошлина - 30 919 руб. 60 коп.; оснований для перечисления должником денежных средств не имелось, общество "Машпроект" обратилось в арбитражный суд с данным заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, сделки носят безвозмездный характер, целью совершения сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Проверив законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 подлежат отмене исходя из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила данной главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в том числе в соответствии с гражданским законодательством.

В силу п. 2 ст. 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как усматривается из материалов дела заявление о признании общества "Уральский завод нестандартизированного оборудования" принято к производству арбитражного суда 10.12.2012. Конкурсным кредитором в рамках данного обособленного спора оспариваются в том числе сделки по перечислению денежных средств 16.10.2009, 28.10.2009, т.е. совершенные за три года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) названного хозяйственного общества.

В соответствии со ст. 71, ч. 4 ст. 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств; результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Из судебных актов, принятых по данному обособленному спору, следует, что перечисления денежных средств признаны недействительными сделками Арбитражным судом Челябинской области со ссылкой на положения ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом по ст. 575 названного Кодекса при отсутствии доказательств встречного предоставления.

Между тем судебные акты в нарушение приведенных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат мотивов, по которым судами не приняты во внимание имеющиеся в материалах дела платежные поручения, в которых в качестве назначения платежа указано о перечислении денежных средств за оборудование, то, что согласно выписки по расчетному счету общества "Уральский завод нестандартизированного оборудования" (т. 2, л.д. 6, 7, 14) в спорный период времени на расчетный счет должника поступали денежные средства в размере соотносимом с оспариваемыми в данном обособленном споре платежами от ФГУП "Федеральный центр ядерной и радиоционной безопасности" по договору от 30.09.2009, пояснения руководителя должника. Судами также не учтено, что отсутствие у конкурсного управляющего всех необходимых документов само по себе (без исследования названных документов) не свидетельствует о том, что совершена сделка дарения, о наличии в действиях общества "Атом инжиниринг" злоупотребления правом.

Кроме того, конкурсный управляющий должника, предъявляя в суд заявления о признании недействительными сделок, совершенных должником, действует в интересах должника и его кредиторов (ст. 20.3, 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве).

Между тем, указывая на то, что в реестр требований кредиторов должника включены требования на сумму 3 711 528 руб., суды признали недействительными сделки по перечислению денежных средств на сумму 29 124 460 руб. и применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Атом инжиниринг" названных денежных средств, без обоснования указанных выводов, без учета необходимости соблюдения баланса интересов участников гражданских правоотношений, положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также процессуальных возможностей ответчика по представлению доказательств по названому спору исходя из времени совершения оспариваемых сделок по перечислению денежных средств.

Таким образом, поскольку судами имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства установлены не в полном объеме, неправильно применены нормы права, регулирующие спорные отношения, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовать и дать оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2015 по делу N А76-21205/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2015, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

О.В. Рогожина Н.А. Артемьева