Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2015 г. N Ф09-6721/15 по делу N А34-7312/2014

Екатеринбург

30 сентября 2015 г.

Дело N А34-7312/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Новиковой О. Н., Сердитовой Е. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анкор-С" на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2015 по делу N А34-7312/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Курганской области путем использования систем видеоконференц-связи принял участие представитель Соколова П.А. - Щекалева Н.В. (доверенность от 02.06.2015 N 45 АА 0426483).

В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Анкор-С" - Косых Т.В. (доверенность от 14.04.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "Анкор-С" (далее - общество "Анкор-С", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к Соколову П.А. (ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Курганской области о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания "Сибстрой" (далее - общество "Компания "Сибстрой") от 27.04.2012 прекратившимся, об обязании Соколова П.А. возвратить обществу "Анкор-С" долю в размере 100% уставного капитала общества "Анкор-С", а также о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в части сведений об участнике обществе "Компания "Сибстрой".

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2015 (судья Логинова Л.М.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 (судьи Столяренко Г.М., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Анкор-С" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что судом неверно истолкованы условия договора купли-продажи доли от 27.04.2012, п. 4.1, 4.2, 4.3 которого свидетельствуют о намерении сторон изменить императивное положение п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязательство по оплате доли в уставном капитале общества "Анкор-С", чем существенно нарушил условия заключенного между сторонами договора. Нарушение ответчиком обязательств по внесению платежей в счет оплаты стоимости доли привело к тому, что истцом не достигнута цель, ради которой заключался данный договор. По мнению заявителя, в связи с тем, что ответчик не произвел очередной платеж в предусмотренные договором сроки, истец имел право на расторжение договора в одностороннем порядке.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Анкор-С" (продавец) и Соколовым П.А. (покупатель) 27.04.2012 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "Компания "Сибстрой", согласно которому общество "Анкор-С" продало принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Компания "Сибстрой" Соколову П.А. по цене 20 000 000 руб.

Пунктами 3.2, 3.3 договора установлено, что денежные средства в сумме 1 500 000 руб. уплачены покупателем до подписания договора 06.04.2012; в остальной части оплата будет производиться следующим образом: 1 000 000 руб. - до 27.04.2012, 1 750 000 руб. - до 31.05.2012, 1 750 000 руб. - до 29.06.2012, 1 750 000 руб. - до 31.07.2012, 1 750 000 руб. - до 31.08.2012, 1 750 000 руб. - до 28.09.2012, 1 750 000 руб. - до 31.10.2012, 1 750 000 руб. - до 30.11.2012, 3 500 000 руб. - до 15.12.2012 (п. 3.3.10 договора), 1 750 000 руб. - до 26.12.2012.

В соответствии с п. 3.4 договора обязательство по выплате денежных средств в сумме 3 500 000 руб. (п. 3.3.10 договора) исполняется путем передачи продавцу в собственность легкового автомобиля INFINITI QX56, идентификационный номер (VIN): JNIJANZ62U0000307, год выпуска: 2010, модель, N двигателя: МЛ56 013724А, шасси N JNIJANZ62U0000307, паспорт транспортного средства 78 УН 236179, государственный регистрационный знак Е001КВ 45. Транспортное средство передается с государственным номерным знаком. Указанное транспортное средство передается продавцу в качестве предмета залога в обеспечение исполнения обязательств покупателя.

Моментом исполнения обязательств по оплате очередного платежа (за исключением предусмотренного п. 3.4 договора) считается момент поступления денежных средств на корсчет банка продавца.

Пунктами 4.2 и 4.3 договора определено, что просрочка очередного платежа сроком не более чем 5 календарных дней не является основанием для отказа продавца от исполнения настоящего договора и требования возврата доли. Нарушение покупателем условий п. 3.3, 3.4, 4.1, 4.2 договора является основанием для его расторжения в одностороннем порядке.

Договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом в порядке, установленном п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Изменения в связи с переходом прав на долю зарегистрированы в установленном законом порядке, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Обществом "Анкор-С" в счет оплаты стоимости доли получены денежные средства в общей сумме 16 500 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходным кассовым ордерам о внесении наличных денежных средств в кассу общества "Анкор-С" от 06.04.2012 N 1, от 07.08.2012 N 2, от 12.10.2012 N 5, от 04.12.2012 N 6, приходными кассовыми ордерами о перечислении денежных средств банковским переводом от 28.04.2012 N 750, от 01.06.2012 N 1006, платежными поручениями от 03.07.2012 N 1915, от 07.09.2012 N 983, от 28.12.2012 N 242. Автомобиль INFINITI QX56, идентификационный номер (VIN): JNIJANZ62U0000307, год выпуска: 2010, модель, N двигателя: МЛ56 013724А, шасси N JNIJANZ62U0000307 передан от общества "ТД "СибЭнергоСтрой" обществу "Анкор" на основании договора купли-продажи от 19.12.2012 общество "ТД "СибЭнергоСтрой".

Общество "Анкор-С" 06.06.2013 направило Соколову П.А. уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, посчитав, что покупателем нарушены условия договора от 27.04.2012 об оплате. Данное уведомление получено покупателем 18.06.2013.

Ссылаясь на то, что Соколовым П.А. в установленный срок не исполнены содержащиеся в уведомлении о расторжении договора требования продавца о возврате доли путем совершения необходимых действий по оформлению перехода права у нотариуса, общество "Анкор-С" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале прекратившимся.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что у продавца отсутствует право на расторжение договора в одностороннем порядке, поскольку стоимость доли, оплаченной покупателем превышает половину цены, установленной договором.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В соответствии с п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (ст. 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу ст. 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (п. 1 ст. 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Компания "Сибстрой", подписанного истцом и ответчиком, предусмотрена рассрочка платежа. В связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу, что к правоотношениям сторон подлежат применению положения ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оплата по спорному договору осуществлена в размере 16 500 000 руб., что составляет более половины цены договора и наличии оснований для применения положений п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду недоказанности согласования сторонами спорного договора условия о наличии у продавца права на односторонний отказ от договора и требования возврата доли вне зависимости от размера полученных от покупателя платежей, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании договора купли-продажи доли от 27.04.2012 прекращенным, обязании возвратить долю в уставном капитале и о внесении записи в ЕГРЮЛ изменений в части сведений об участнике общества Компания "Сибстрой".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2015 по делу N А34-7312/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анкор-С" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

О.Н. Новикова Е.Н. Сердитова