Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2015 г. N Ф09-1779/14 по делу N А60-3317/2013

Екатеринбург

01 октября 2015 г.

Дело N А60-3317/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И. А.,

судей Артемьевой Н. А., Рогожиной О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2015 по делу N А60-3317/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "СК-ПРОМАВТО" (ОГРН 1046301017510, ИНН 6323076061) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга - Парилова О.Г. (доверенность от 05.12.2014);

общества с ограниченной ответственностью "СК-ПРОМАВТО" (далее - общество "СК-ПРОМАВТО", должник) - Гараймович Д.А. (доверенность от 27.03.2015).

Закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "СК-ПРОМАВТО" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.07.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Павлов Андрей Валерьевич.

Соответствующее информационное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 137 от 03.08.2013.

Определением от 22.04.2014 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим назначен Павлов А.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2014 общество "СК-ПРОМАВТО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Павлов А.В.

В Арбитражный суд Свердловской области в рамках указанного дела о банкротстве 10.02.2015 поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее - УФНС России по Свердловской области, уполномоченный орган) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 23.01.2015 по второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня собрания, а также жалоба на действия конкурсного управляющего общества "СК-ПРОМАВТО" Павлова А.В.

Определением суда от 27.02.2015 указанные заявление и жалоба объединены в одно производство.

В арбитражный суд 19.03.2015 поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, уполномоченный орган) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.02.2015 по второму вопросу повестки дня.

Кредитор должника - акционерное общество Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" (далее - общество "ГЛОБЭКСБАНК") 24.03.2015 также обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.02.2015 по второму вопросу повестки дня.

Кроме того, в Арбитражный суд Свердловской области 24.03.2015 поступила жалоба ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга на действия конкурсного управляющего общества "СК-ПРОМАВТО" Павлова А.В. по исключению из реестра требований кредиторов должника сумм задолженности по обязательным платежам в размере 27 486 655,73 руб., отражению в реестре, отчете неверных сведений о размере требований уполномоченного органа.

Определением суда от 25.03.2015 указанные заявления и жалобы приняты к совместному рассмотрению.

Определением суда от 27.03.2015 объединены в одно производство рассмотрение жалобы УФНС РФ по Свердловской области на действия конкурсного управляющего от 10.02.2015, заявление УФНС РФ по Свердловской области о признании решения собрания кредиторов недействительным от 10.02.2015, заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.02.2015, заявления общества "ГЛОБЭКСБАНК" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.02.2015, жалобы на действия арбитражного управляющего от 24.03.2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2015 (судья Чураков И.В.) заявления общества "ГЛОБЭКСБАНК" от 24.03.2015, ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга от 19.03.2015 удовлетворены. Решение собрания кредиторов общества "СК-ПРОМАВТО" от 27.02.2015 по второму вопросу повестки собрания в части периодичности представления конкурсным управляющим отчета о своей деятельности собранию кредиторов один раз в шесть месяцев признано недействительным. В удовлетворении жалоб уполномоченного органа на действия конкурсного управляющего от 10.02.2015, от 24.03.201, а также заявлений уполномоченного органа о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, принятых 23.01.2015 по второму, третьему, четвертому вопросам повестки дня, отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 (судьи Поляков М.А., Нилогова Т.С., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении жалоб уполномоченного органа на действия конкурсного управляющего Павлова А.В. от 10.02.2015, 24.03.2015, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что на день проведения собрания кредиторов количество голосов уполномоченного органа составляло 41 019 250, между тем конкурсный управляющий должника неправомерно указал в журнале регистрации участников собрания иную сумму - 7 924 018 руб. и предложил участвовать с указанным числом голосов; уполномоченный орган отказался принять участие в голосовании, полагая, что обладает большим числом голосов - 41 019 250. Таким образом, уполномоченный орган считает, что вследствие данных действий конкурсного управляющего он был лишен возможности включить своего представителя в состав комитета кредиторов.

Названное обстоятельство послужило основанием к обращению в арбитражный суд с жалобой от 10.02.2015 на действия конкурсного управляющего, выразившиеся в исключении из реестра требований кредиторов сумм задолженности по обязательным платежам в размере 27 486 655,73 руб. Кроме того, в жалобе от 24.03.2015 уполномоченный орган просил признать незаконными действия конкурсного управляющего по исключению из реестра требований кредиторов сумм задолженности по обязательным платежам в размере 27 486 655,73 руб., а также отражению данной информации в отчете конкурсного управляющего, представленном собранию кредиторов 27.02.2015.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с отказом судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований уполномоченного органа и считает неправомерной ссылку суда первой инстанции на п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". По мнению заявителя, данный пункт не указывает на то, что его положения распространяются на случаи исключения требования из реестра требований кредиторов; указанному доводу уполномоченного органа судом апелляционной инстанции не дана надлежащая правовая оценка. ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга обращает внимание на то, что в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", на который ссылается суд первой инстанции, также не содержится указания на случай исключения требования из реестра требований кредиторов должника.

На основании изложенного заявитель кассационной жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущено неверное применение норм права, выводы судов противоречат п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "СК-ПРОМАВТО" Павлов А.В. просит оставить обжалуемые определение и постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о том, что порядок голосования на собрании кредиторов от 23.01.2015 нарушен не был ввиду правомерности действий конкурсного управляющего по изменению размера задолженности в реестре требований кредиторов должника.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 16.10.2014 общество "СК-ПРОМАВТО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Павлов Андрей Валерьевич.

На собрании кредиторов 23.01.2015 согласно его протоколу кредиторами большинством голосов приняты решения: 1) об образовании комитета кредиторов; 2) об определении количественного состава комитета кредиторов в составе 3-х человек; 3) об избрании членов комитета кредиторов Губанова И.В., Ваюкина Е.А., Лоскутова А.С.; 4) о реализации имущества должника единым имущественным комплексом.

На собрании кредиторов 27.02.2015 принято решение по второму вопросу повестки собрания об установлении периодичности представления конкурсным управляющим отчета о своей деятельности собранию кредиторов один раз в шесть месяцев.

Уполномоченный орган и кредитор - общество "ГЛОБЭКСБАНК", полагая свои права и законные интересы указанными выше решениями собрания кредиторов нарушенными, обратились в суд с соответствующими заявлениями по настоящему делу. Уполномоченный орган также ссылался на нарушение его прав действиями конкурсного управляющего по исключению из реестра требований кредиторов должника сумм задолженности по обязательным платежам в размере 27 486 655,73 руб., отражению в реестре, отчете неверных сведений о размере требований уполномоченного органа.

Отказывая в удовлетворении жалоб уполномоченного органа на действия конкурсного управляющего от 10.02.2015, от 24.03.2015, а также заявлений уполномоченного органа о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, принятых 23.01.2015 по второму, третьему, четвертому вопросам повестки дня, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями арбитражного управляющего рассматриваются в деле о банкротстве в порядке, предусмотренном ст. 60 Закона о банкротстве.

По смыслу указанной нормы права основанием для удовлетворения такой жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия обжалуемых действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

Таким образом, при рассмотрении обоснованности жалобы кредитора суд должен исходить из факта доказанности материалами дела неправомерных действий арбитражного управляющего, нарушений прав и законных интересов кредитора и причинно-следственной связи между действиями арбитражного управляющего и наступившими неблагоприятными последствиями для кредитора.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2013 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов общества "СК-ПРОМАВТО" включены требования уполномоченного органа по обязательным платежам (недоимка) в размере 27 486 655,73 руб. и пени - 5 014 359,96 руб.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью ПТО "50 лет Октября" указанное определение суда от 20.11.2013 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам решением суда от 29.12.2014, вступившим в законную силу.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Исходя из разъяснений, данных в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", определение о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов подлежит немедленному исполнению (абзац второй п. 5 ст. 71 и абзац первый п. 6 ст. 100 Закона о банкротстве), право на участие в собрании кредиторов с правом голоса возникает у кредитора с момента вынесения определения о включении его требований в реестр, а не с момента фактического включения его требования в реестр арбитражным управляющим или реестродержателем (п. 6 ст. 16 данного Закона).

При этом в соответствии с п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о включении требования в реестр (ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то датой включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части.

В силу положений ст. 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено названным Кодексом или арбитражным судом.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что решением от 29.12.2014 определение суда от 20.11.2013 по настоящему делу о включении требований уполномоченного органа в реестр требований кредиторов должника отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае в действиях конкурсного управляющего по внесению изменений в реестр требований кредиторов должника нарушений законодательства о банкротстве.

Согласно ст. 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с данным Законом.

Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитываются.

Судами установлено, что правовыми последствиями вынесения судебного акта об отмене определения суда от 20.11.2013 по настоящему делу о включении требований уполномоченного органа в реестр требований кредиторов должника явилась утрата уполномоченным органом статуса участника собрания кредиторов в соответствующей части.

В силу п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц, если такое решение нарушает их права и законные интересы либо принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, признание решения кредиторов недействительным возможно в случаях: если решение кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование жалобы уполномоченный орган ссылался на неправомерное исключение его требований из реестра требований кредиторов в размере 27 486 655,73 руб. задолженности по обязательным платежам, что повлекло невозможность принятия решения об избрании представителя уполномоченного органа в комитет кредиторов, нарушение порядка принятия собранием кредиторов решений по второму, третьему, четвертому вопросам повестки дня собрания кредиторов, проведенного 23.01.2015.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что факт допуска уполномоченного органа к голосованию на собрании кредиторов с количеством голосов 7 924 018 руб. (данные требования включены в реестр требований кредиторов по иным судебным актам) документально подтвержден, доказательств нарушения обжалуемыми решениями прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо пределов компетенции собрания кредиторов уполномоченным органом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что нарушений законодательства о банкротстве в действия конкурсного управляющего, приведшего реестр требований кредиторов в соответствие с судебными актами о включении требований в реестр, не имеется.

При таких обстоятельствах судами правомерно отказано в удовлетворении требований уполномоченного органа в указанной части.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что несогласие уполномоченного органа с мнением большинства кредиторов, отраженным в итогах голосования по второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня собрания, проведенного 23.01.2015, само по себе не свидетельствует о нарушении прав уполномоченного органа и не является основанием для признания соответствующих решений недействительными.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, не установлено.

Исходя из изложенного, с учетом установленных по делу обстоятельств обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2015 по делу N А60-3317/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

Н.А.Артемьева О.В.Рогожина