Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2015 г. N Ф09-7293/12 по делу N А07-4483/2011

Екатеринбург

29 сентября 2015 г.

Дело N А07-4483/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Матанцева И.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "имени Тимирязева" (далее - кооператив "имени Тимирязева") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2015 по делу N А07-4483/2011 по заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз имени Тимирязева" (далее - кооператив "Колхоз имени Тимирязева", должник) в лице конкурсного управляющего Юсупова Рустема Сабитовича к кооперативу имени Тимирязева, третье лицо - Ханнанов Ильшат Тагирович, о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, рассмотренному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) кооператива "Колхоз имени Тимирязева".

В судебном заседании приняли участие представители:

кооператива "имени Тимирязева" - Ахметьянов Т.Г., председатель кооператива (выписка из решения общего собрания членов кооператива от 01.10.2010 N 1);

кооператива "Колхоз имени Тимирязева" в лице конкурсного управляющего Юсупова - Вьюков В.С. (доверенность от 18.09.2015).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2011 кооператив "Колхоз имени Тимирязева" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Ханнанов И.Т.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2012 Ханнанов И.Т. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Юсупов Р.С.

Конкурсный управляющий Юсупов Р.С. от имени должника 23.04.2014 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве должника с заявлением, в котором просит признать на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными сделки по передаче должником кооперативу "имени Тимирязева" имущества, а именно сделку, оформленную актом от 27.12.2010 о передаче административного здания, сделку, оформленную актом приема-передачи без даты и без номера, в части передачи сельскохозяйственной техники, тракторов и автомашин в количестве 15 единиц согласно перечню и применить последствия недействительности сделок в виде возврата кооперативом "имени Тимирязева" в конкурсную массу должника административного здания и имеющейся в наличии техники в количестве 11 единиц согласно списку и взыскании с кооператива "имени Тимирязева" в пользу должника 433 644 руб. балансовой стоимости утраченной техники в количестве 4 единиц.

Определением суда от 19.11.2014 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ханнанов И.Т.

Определением суда от 06.05.2015 (судья Ахметгалиева Д.М.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 апелляционная жалоба кооператива "имени Тимирязева" возвращена на основании п. 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с пропуском заявителем срока на подачу апелляционной жалобы и отказом в удовлетворении ходатайства о его восстановлении.

В кассационной жалобе кооператив "имени Тимирязева" просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального права. Заявитель указывает на то, что кооператив "имени Тимирязева" был создан в соответствии с решением общего собрания членов кооператива "Колхоз имени Тимирязева" от 01.10.2010, на котором в том числе было принято решение о выдаче выходящим членам кооператива "Колхоз имени Тимирязева" имущества без определения состава имущества каждого пая в отдельности; спорное имущество было передано вновь созданному кооперативу "имени Тимирязева" в качестве паевого взноса по актам приема-передачи, право собственности на имущество зарегистрировано в установленном порядке, кооператив в течение длительного времени осуществлял полномочия собственника имущества, при этом решение общего собрания членов кооператива "Колхоз имени Тимирязева" от 01.10.2010 никем не оспорено и не признано недействительным, в связи с чем, по мнению заявителя, не имеется правовых оснований для признания недействительными сделок по передаче имущества, совершенных во исполнение данного решения. Заявитель считает неправильным вывод суда о том, что срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными в порядке ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует исчислять со дня, когда конкурсный управляющий узнал о начале исполнения сделок; указывает на то, что в данном случае с заявлением о признании сделок недействительными обратился кооператив "Колхоз имени Тимирязева" в лице конкурсного управляющего, а не конкурсный управляющий в интересах кредиторов, соответственно, с заявлением обратилось юридическое лицо, являющееся стороной сделки, поэтому срок исковой давности должен исчисляться со дня, когда началось исполнение сделки (приема-передачи имущества), а не со дня, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о сделке, кроме того, считает, что по оспариваемым сделкам должен применяться годичный срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Юсупов Р.С. просит определение суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что кооператив "Колхоз имени Тимирязева", его руководитель и члены кооператива в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве кооператива "Колхоз имени Тимирязева", прикрывая безвозмездную передачу имущества из одной коммерческой организации в другую аффилированную коммерческую организацию, совершают действия по передаче паев с целью прикрыть дарение имущества, такие действия по выводу имущества (составляющего 95% от имущества должника) из активов должника накануне его банкротства могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим нормам, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации; указывает на то, что решение о выходе всех членов кооператива "Колхоз имени Тимирязева" из кооператива противоречит нормам п. 4 ст. 106.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым в кооперативе должно остаться хотя бы 5 членов, сделка по выделу пая без определения каждому члену кооператива состава имущества в отдельности не соответствует требованиям ст. 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и ст. 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые предусматривают, что паи каждому выходящему члену выплачиваются отдельно. Конкурсный управляющий ссылается на то, что должник скрыл всю документацию и не исполнил обязанность по ее передаче конкурсному управляющему, в связи с чем суд правильно установил начало течения срока исковой давности с момента, когда об исполнении сделки узнал конкурсный управляющий.

Как следует из материалов дела, кооператив "Колхоз имени Тимирязева" зарегистрирован в качестве юридического лица 04 мая 2000 г.

Согласно протоколу общего собрания членов кооператива "Колхоз имени Тимирязева" от 01.10.2010 участие в собрании приняли все 47 членов кооператива, в том числе председатель кооператива Ахметьянов Т.Г.; на собрании были приняты следующие решения: утвердить баланс кооператива "Колхоз имени Тимирязева" по состоянию на 30.09.2010.; определить стоимость активов по балансовой стоимости 36 067 456 руб., прекратить членство в кооперативе членов кооператива, подавших заявление о выходе (47 заявлений); выдать выходящим членам кооператива имущество без определения состава имущества каждого пая в отдельности; уменьшить стоимость выделяемых паев путем оставления в кооперативе имущества в размере 0,5% превышающем кредиторскую задолженность и задолженность по обязательным платежам; ликвидировать кооператив "Колхоз имени Тимирязева" в связи с выходом всех членов кооператива; погасить кредиторскую задолженность за счет имущества кооператива; утвердить список имущества, направляемого на погашение кредиторской задолженности; утвердить Иванова С.Ю. ликвидатором кооператива "Колхоз имени Тимирязева".

Кооператив "Колхоз имени Тимирязева" в лице ликвидатора Иванова С.Ю. и члены кооператива подписали акт приема-передачи имущества (паев) от 01.10.2010, в котором указан список имущества без указания его стоимости.

В этот же день 01.10.2010 проведено общее организационное собрание кооператива "имени Тимирязева". Согласно протоколу от 01.10.2010 участие в собрании приняли 47 человек, подавшие заявление о вступлении в кооператив; на собрании приняты решения о создании кооператива "имени Тимирязева", об удовлетворении всех заявлений о вступлении в кооператив; утвержден Устав кооператива; председателем кооператива избран Ахметьянов Т.Г.; утвержден состав правления кооператива в количестве пяти человек и наблюдательный совет в количестве трех человек.

На указанном собрании решение о порядке взноса членами кооператива имущества не принималось. Устав кооператива "имени Тимирязева" содержит указание о размере обязательного паевого взноса в сумме 1000 руб. (ст. 9.10 Устава), размер паевого фонда определяется как сумма обязательных паевых взносов, установленных собранием членов кооператива.

При этом к протоколу общего организационного собрания кооператива "имени Тимирязева" составлено Приложение N 2, содержащее список имущества, передаваемого в собственность вновь образованному кооперативу "имени Тимирязева" в счет внесения имущественных паев его членов, общей стоимостью 6 493 000 руб.

Кооператив "имени Тимирязева" зарегистрирован в качестве юридического лица 24.12.2010 с размером уставного капитала 2000 руб., его учредителями указаны 5 физических лиц; юридический адрес: Кигинский район, с. Душанбекова, ул. Советская, д. 43.

Между кооперативом "Колхоз имени Тимирязева" в лице ликвидатора Иванова С.Ю. и кооперативом "имени Тимирязева" в лице председателя Ахметьянова Т.Г. составлен акт приема-передачи административного здания от 27.12.2010, согласно которому кооператив "Колхоз имени Тимирязева" передает, а кооператив "имени Тимирязева" принимает нежилое административное здание, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Кигинский район, с. Душанбеково, ул. Советская, д. 43, 1976 года постройки, инвентаризационный номер N 5506, кирпичное, двухэтажное, общая площадь 521,2 кв.м., балансовой стоимостью 346 266 руб., остаточной стоимостью 124 666 руб.

Право собственности на административное здание зарегистрировано за кооперативом "имени Тимирязево" 26.03.2013; в свидетельстве о государственной регистрации права серии 04-АД N 282090 в качестве основания указаны: акт приема-передачи здания от 27.12.2010 и выписка из протокола от 01.10.2010.

В материалы дела представлен акт приема-передачи сельскохозяйственной техники, тракторов и автомашин (без даты, без номера), составленный председателем кооператива "Колхоз имени Тимирязева" Ахметьяновым Т.Г. и главным бухгалтером кооператива "имени Тимирязева" Ахметовой М.Ф., которые подтверждают, что один передал, а другой принял имущественные паи. В акте указан список техники (прицепы, трактора, экскаватор, машина "Дон", СК-5М1, всего 41 единица техники, в отношении 3 единиц техники указано - списано).

Согласно письму Инспекции Гостехнадзора по муниципальному району Кигинский район от 13.09.2013 N 143-05 регистрация техники в связи со снятием с учета кооператива "Колхоз имени Тимирязева" и постановкой на учет кооперативу "имени Тимирязева" в количестве 37 единиц осуществлена 01.03.2011.

Членам ликвидируемого кооператива "Колхоз имени Тимирязева" в установленном законом порядке возврат пая каждому выходящему члену кооператива в виде отдельного имущества не производился, как и не производилось определение отдельного вида имущественного взноса каждого члена кооператива, участвовавшего в создании нового кооператива "имени Тимирязева". Данный факт лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Определением суда от 18.04.2011 принято к производству заявление ликвидируемого должника - кооператива "Колхоз имени Тимирязева" о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 16.06.2011 кооператив "Колхоз имени Тимирязева" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Ханнанов И.Т.

Конкурсный управляющий должника Юсупов Р.С. 23.04.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными сделок по передаче должником кооперативу "имени Тимирязева" имущества административного здания и сельскохозяйственной техники. В связи с предоставлением Инспекцией Гостехнадзора Республики Башкортостан сведений о том, что на момент рассмотрения спора, за кооперативом "имени Тимирязева" зарегистрировано 15 единиц сельскохозяйственной техники, конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просит признать недействительной сделку по передаче административного здания и сделку, оформленную актом приема-передачи без даты и без номера, в части передачи сельскохозяйственной техники, тракторов и автомашин в количестве 15 единиц согласно перечню.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что в результате передачи административного здания и сельскохозяйственной техники, оформленной актом приема-передачи от 27.12.2010 и актом приема-передачи без даты номера, должник лишился ликвидного имущества, а кооператив "имени Тимирязева" получил безвозмездно имущество должника, при этом сделки совершены между заинтересованными лицами, председателем ликвидируемого кооператива и вновь созданного кооператива являлся Ахметьянов Т.Г., на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, что подтверждено определениями о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в общей сумме 9 497 901 руб. 92 коп.; требования кредиторов не погашены ввиду отсутствия у должника ликвидного имущества, оставшееся у должника неликвидное имущество оценено в сумме 1 272 667 руб. и выставлено на торги, которые не состоялись из-за отсутствия заявок; при этом действия по выводу имущества из активов должника в качестве выдела паев вышедшим из состава должника членам кооператива не соответствовали положениям ст. 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации и ст. 111 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых выдел пая производится каждому пайщику, изъявившему желание о выходе из кооператива. В результате совершения сделок имущество должника передано вновь созданному кооперативу "имени Тимирязева" безвозмездно и без законных оснований, что причинило вред должнику и его кредиторам, при этом о неплатежеспособности должника, о причинении вреда должнику и ущемлении прав кредиторов было известно кооперативу "имени Тимирязева" в силу его заинтересованности, в действиях сторон по выводу активов должника имеет место злоупотребление правом.

Кооператив "имени Тимирязева", возражая против заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о признании сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61 Закона о банкротстве, и общим основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для отказа в иске является пропуск срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В соответствии с п. 6 ст. 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Проанализировав материалы дела, суд первой инстанции установил, что ликвидатором должника по акту приема - передачи от 18.06.2011 арбитражному управляющему Ханнанову И.Т. были переданы документы должника, из которых Ханнанов И.Т. должен был узнать об оспариваемых актах по передаче имущества должника кооперативу "имени Тимирязева", в связи с чем суд пришел к выводу, что срок исковой давности следует исчислять с указанной даты, и поскольку конкурсный управляющий Юсупов Р.С. является процессуальным правопреемником предыдущего конкурсного управляющего Ханнанова И.Т., то годичный срок исковой давности на момент обращения конкурсного управляющего Юсупова Р.С. 23.04.2014 с требованием о признании сделок должника недействительными в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве истек.

Установив, что срок исковой давности истек, суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании сделок должника недействительными в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суд пришел к выводу, что в отношении требования о признании сделок недействительными (ничтожными) на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделок подлежит применению трехгодичный срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ), который на момент обращения конкурсного управляющего в суд (23.04.2014) не истек.

При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса (в ранее действующей редакции) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" было разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, вступившим в законную силу 01.09.2013, п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации изложен в новой редакции, в силу которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пунктом 9 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ установлено, что сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что согласно представленным документам исполнение сделки в отношении объекта недвижимости (административного здания) имело место по акту приема-передачи имущества от 27.12.2010, акт приема-передачи сельскохозяйственной техники оформлен без даты, однако данная сделка по передаче имущества не могла быть заключена ранее регистрации вновь созданного кооператива "имени Тимирязева" в качестве юридического лица, которому передано данное имущество, то есть ранее 24.12.2010, соответственно, трехгодичные сроки исковой давности по оспариваемым сделкам должника на 01.09.2013 не истекли, в связи с чем к отношениям сторон применяются правила исчисления срока исковой давности, предусмотренные нормами п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ.

Учитывая, что требования о признании сделок должника недействительными по основаниям ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено в интересах кредиторов конкурсным управляющим должника, то есть лицом, не являющимся стороной сделки, хотя и от имени должника, суд пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае срок исковой давности составляет три года, который следует исчислять со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. Принимая во внимание, что все документы должника были переданы ликвидатором должника конкурсному управляющему по акту 18.06.2011, суд признал, что срок исковой давности следует исчислять с указанной даты, в связи с чем на момент обращения конкурсного управляющего в суд 23.04.2014 трехгодичный срок для судебной защиты нарушенного права не пропущен.

Установив, что с требованием о признании оспариваемых сделок должника по передаче имущества недействительными на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий обратился в пределах срока исковой давности, суд правомерно рассмотрел данные требования по существу.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Несоответствие сделки требованиям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ее недействительность в силу ничтожности (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок).

По смыслу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является не столько достижение правовой цели совершаемой сделки, сколько намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу, совершить действия в обход закона с противоправной целью.

Проанализировав действия должника и ответчика по передаче и приему спорного имущества по двум оспариваемым сделкам, оформленным актом от 27.12.2010 и актом без номера и без даты, суд пришел к выводу, что сторонами сделок было допущено злоупотребление правом при совершение действий при ликвидации должника в обход закона с противоправной целью - причинения вреда должнику и его кредиторам, исходя из следующего.

Нормами ст. 109 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений), положениями ст. 15, 16, 18, 35, 43, 44 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрено, что имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива; уставом может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды; выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской отчетности кооператива, если иное не установлено уставом, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу; в членской книжке члена кооператива содержатся сведения о размере обязательного паевого взноса и дата его внесения, вид паевого взноса, размер приращенного пая, дата его начисления и погашения; размер паевого фонда и обязательного паевого взноса устанавливается на собрании членов кооператива, обязательные паевые взносы в производственном кооперативе устанавливаются в равных размерах, члены кооператива могут вносить дополнительные паевые взносы, размер и условия внесения которых предусматриваются уставом кооператива; при ликвидации кооператива в течение шести месяцев после выхода члена кооператива последний участвует в ликвидации кооператива наравне со всеми его членами; выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого кооператива производится ликвидатором в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом; оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого кооператива передается членам кооператива и распределяется между ними.

Таким образом, действующим законом предусмотрено, что при выходе всех членов кооператива из кооператива и ликвидации кооператива в связи с выходом всех его членов, прежде всего, удовлетворяются требования кредиторов кооператива, предъявивших свои требования в установленный срок, и лишь после завершения расчетов с кредиторами возможна передача оставшегося имущества ликвидируемого кооператива членам кооператива и распределения его между ними.

Действующее законодательство направлено на защиту интересов кредиторов ликвидируемого предприятия. Вышеуказанным законом не предусмотрена выдача имущества выходящему члену кооператива без утвержденного годового бухгалтерского баланса, без определения стоимости паевого взноса и без указания конкретного передаваемого имущества каждому выходящему члену кооператива.

Согласно Уставу кооператива "Колхоз имени Тимирязева" кооператив ведет лицевой счет на каждого пайщика, в котором отражается движение его активов; размер обязательного паевого взноса установлен 10 000 руб.; размер и порядок внесения дополнительного пая уставом не определен; для решения вопроса о выплате выбывающим из кооператива членам в качестве основы используется утвержденный годовой баланс; пай, определенный на основе баланса, выбывающему члену выплачивается в денежной форме, по взаимному согласию бывшего члена кооператива пай может быть возвращен в натуральной форме, возврат пая производится в срок, не превышающий 3 месяцев со дня утверждения баланса кооператива (ст. 9.6, 10, 11 Устава).

Судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие как возврат пая каждому выходящему члену кооператива, так и внесения пая конкретным имуществом каждым членом вновь образованного кооператива "имени Тимирязева".

Оценив имеющийся в материалах дела акт приема-передачи имущества (паев) от 01.10.2010, подписанный между ликвидатором должника Ивановым С.Ю. и выходящими членами кооператива "Колхоз имени Тимирязева", приложение N 2 к протоколу общего организационного собрания кооператива "имени Тимирязева" от 01.10.2010 о списке имущества, передаваемого в собственность вновь образованному кооперативу в счет внесения имущественных паев его членов на общую сумму 6 493 000 руб., суд первой инстанции установил, что данные документы содержат лишь указания на наименование основных средств, год выпуска, балансовую и остаточную стоимость имущества и не содержат индивидуализирующих признаков передаваемого имущества; в нарушение положений ст. 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в акте приема-передачи от 01.10.2010 не указано конкретное имущество, передаваемое каждому выходящему члену кооператива, в связи с чем признал, что данные документы не являются относимыми и допустимыми доказательствами возврата пая выходящему члену кооператива и внесения конкретного пая во вновь созданный кооператив (ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что ликвидатором был составлен промежуточный ликвидационный баланс от 28.02.2011, в котором отражено имущество на общую сумму 5 597 000 руб., отражена сумма кредиторской задолженности по кредиторам, предъявившим свои требования в процессе ликвидации, на общую сумму 8 148 128 руб. 64 коп. При этом сумма имущества в промежуточном ликвидационном балансе отражена без учета имущества, переданного по оспариваемым в настоящем деле актам, что подтверждается списками основных средств должника на дату подачи заявления о банкротстве без указания имущества, переданного по оспариваемым актам, сведениями бухгалтерского баланса должника за 9 месяцев 2010 года о наличии у должника основных средств на сумму 12 920 000 руб. и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В силу п. 5.1 ст. 34 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду, не подлежащее разделу на паи членов кооператива или выдачи в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.

Между тем должником в акте приема-передачи от 27.12.2010 в списке переданного в качестве паев имущества указано и административное здание, включенное в неделимый фонд должника согласно имеющегося в материалах дела перечня имущества, включенного в неделимый фонд, приложенного к Уставу, что является нарушением норм Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и положений Устава должника.

Согласно отчету конкурсного управляющего должника по состоянию на 27.04.2015 в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на общую сумму 7 481 758 руб. 29 коп., погашение требований кредиторов не производилось ввиду недостаточности имущества должника для их удовлетворения.

Учитывая, что руководителем должника до принятия решения о его ликвидации и руководителем ответчика являлось одно и то же лицо, учитывая, что на основании оспариваемых актов имущество безвозмездно было передано от должника ответчику после принятия решения о его ликвидации, до утверждения промежуточного ликвидационного баланса и до проведения расчетов с кредиторами, то есть с нарушением требований ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 43, 44 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", принимая во внимание то, что в актах имеется ссылка на то, что имущество передано в качестве паев, однако в нарушение требований закона не определен размер пая каждого выходящего члена кооператива, при этом в состав переданного имущество включено административное здание, входящее в неделимый фонд и не подлежащее в силу закона передаче в качестве пая, суд первой инстанции пришел к выводу, что совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует о злоупотреблении правом, как со стороны должника, так и ответчика, свидетельствует о совершении должником и ответчиком действий в обход закона с противоправной целью - причинения вреда должнику, его кредиторам в связи с безвозмездной передачей ликвидного имущества ответчику.

Признав недействительными безвозмездные сделки по передаче должником кооперативу "имени Тимирязева" имущества, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и действуя в рамках заявленных конкурсным управляющим требований в отношении применения последствий недействительности сделок, правильно применил последствия недействительности сделок, обязав кооператив "имени Тимирязева" вернуть должнику административное здание и 11 единиц сельскохозяйственной техники, зарегистрированной за ним на момент принятия судебного акта, а также взыскав с кооператива "имени Тимирязева" в пользу должника 433 644 руб., составляющих балансовую стоимость 4 единиц сельскохозяйственной техники, которая была снята с регистрационного учета кооператива "имени Тимирязева" 07.11.2014 в связи со списанием.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что без признания недействительным решения общего собрания членов кооператива "Колхоз имени Тимирязева" от 01.10.2010 по выделу паев членам кооператива в связи с их выходом из кооператива не имеется правовых оснований для признания недействительными актов приема-передачи имущества, оформленных во исполнение данного решения собрания, не принимаются. Актами приема-передачи имущества оформлены самостоятельные сделки, влекущие переход права на спорное имущество и влекущие для должника и вновь созданного кооператива прекращение и возникновение гражданских прав и обязанностей в отношении данного имущества (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом материалы дела не содержат бесспорных доказательств передачи спорного имущества от должника каждому выходящему члену кооператива и доказательств передачи имущества от входящих в члены вновь созданного кооператива в паевой фонд вновь созданного кооператива, в связи с чем суд первой инстанции правомерно дал оценку сделкам по передаче имущества, оформленным актами приема-передачи, на соответствие их требованиям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, начало течения которого, по мнению заявителя, следует исчислять с момента исполнения сделок, отклоняются. Судом первой инстанции правильно применены к спорным правоотношениям нормы материального права - п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ и дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам, с которыми связано начало течения срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2015 по делу N А07-4483/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "имени Тимирязева" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

И.В.Матанцев О.В.Рогожина