Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 октября 2015 г. N Ф09-6770/15 по делу N А71-14887/2014

Екатеринбург

02 октября 2015 г.

Дело N А71-14887/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гермес" (далее - общество "Гермес") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.03.2015 по делу N А71-14887/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Гермес" - Малых Е.В. (предъявлен паспорт, доверенность от 03.10.2013).

Кардакова Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Гермес" об обязании предоставить копии документов общества, содержащих информацию о деятельности общества, согласно перечню, указанному в исковом заявлении.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.03.2015 (судья Щетникова Н.В.) удовлетворены исковые требования об обязании общества "Гермес" в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Кардаковой Н.А. заверенные копии поименованных документов общества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 (судьи Муталлиева И.О., Григорьева Н.П., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 17.03.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Гермес" обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить полностью, в удовлетворении исковых требований Кардаковой Н.А. отказать, ссылаясь на нарушение судами ст. 10, п. 4 ст. 65.1, ч. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 9, ст. 48 Федерального закона от 18.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и ст. 6, 9, 49, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель считает, что судом первой инстанции неправомерно удовлетворены ходатайства представителя истца о приобщении в материалы дела документов: заявления об уточнении исковых требований, дополнительных пояснений, расчета планируемой прибыли за 2013 год общества "Гермес", годового отчета за 2012 год, поскольку данные документы заблаговременно до судебного заседания не направлялись ответчику и суду, а представлены непосредственно в судебное заседание. Кроме того, заявитель полагает, что из содержания заявления об уточнении исковых требований и дополнительных пояснений следует,что истец изменил основание и предмет иска, которые были ранее указаны в исковом заявлении. Представив вышеназванные документы, представитель истца злоупотребил процессуальными правами, а суд первой инстанции не обеспечил равную судебную защиту прав и законных интересов общества "Гермес". По мнению общества "Гермес", суд апелляционной инстанции дал оценку не всем доводам общества о допущенных процессуальных нарушениях суда первой инстанции; судами выборочно оценены доводы общества о злоупотреблении истца правом; поведение истца суды не оценили как создающее условия для наступления вреда для общества. Заявитель отмечает, что судом не дана оценка доводу общества о том, что у истца правомерный интерес к информации о деятельности общества отсутствует, право на получение информации используется истцом в интересах третьих лиц, являющихся конкурентами общества. Общество "Гермес" считает, что истец, запросив копии документов о деятельности общества за два года, не имел намерений знакомиться с ними, копии документов истребованы с целью затруднить деятельность общества и увеличить материальные расходы, поскольку количество запрашиваемых документов превышает 12 000 штук, для изготовления такого объема документов у общества "Гермес" потребуется значительный период времени и не один сотрудник. Общество указывает на то, что судами не оценен довод о нарушении Кардаковой Н.А. установленного законом в интересах общества его участников запрета на неразглашение тайны и конфиденциальной информации. Судами также не принято во внимание, что общество "Гермес" не препятствовало истцу в ознакомлении с информацией о его деятельности. Заявитель считает, что если бы истец действовал разумно и добросовестно по отношению к обществу, то выбрал бы вариант менее затратный (обеспечить доступ к информации и изготовить фотокопии), чтобы не создавать лишних материальных расходов для общества.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Кардакова Н.А. возражает против доводов заявителя жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.03.2015 истец - Кардакова Н.А. обладает статусом участника общества "Гермес", что сторонами не оспаривается.

Кардакова Н.А. 28.08.2014 обратилась в адрес общества с письменным требованием о предоставлении сведений и документов общества, а именно: книги расходов и доходов общества "Гермес" за 2012 и 2013 годы; кассовой книги предприятия за 2012 и 2013 годы; первичных документов предприятия, подтверждающих расходы предприятия за 2012-2013 годы; штатного расписания предприятия и расчетных ведомостей по зарплате за 2012-2013 годы; договоров аренды, заключенных обществом "Гермес", и выставленных счетов на оплату услуг по этим договорам за 2012 - 2013 годы; оборотно-сальдовых ведомостей по арендаторам за 2012-2013 годы; расшифровки показателей бухгалтерского баланса 2013 года: АКТИВ: основные средства (код 1150), - расчет амортизации помесячно; - запасы (код 1210), с предоставлением товарных отчетов; ПАССИВ: нераспределенная прибыль (код 1370), причины ее возникновения и последующее целевое распределение; кредиторская задолженность в разрезе контрагентов (код 1520); прочие обязательства (код 1520) с предоставлением подтверждающих документов; актов, нормативных документов, предписаний, постановлений, судебных материалов по результатам проверок общества "Гермес" по пожарной технике безопасности за 2012 - 2013 годы; с УК "Коммунсервис" - счетов на оплату услуг, платежных документов об оплате указанных услуг; материалов судебного дела, указав, что в случае невозможности изготовления копий документов необходимо предоставить время для ознакомления с ними.

В целях контроля за деятельностью общества истец направил в адрес общества "Гермес" требование о предоставлении документов, которое вручено директору общества "Гермес" Мисаиловой С.А. 28.08.2014, что подтверждается соответствующей отметкой, содержащей ее подпись на письме, сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривалось.

В ответ на требование 01.09.2014 ответчик направил в адрес истца письмо, в котором, ссылаясь на значительный объем запрашиваемой информации, указал на возможность поэтапного ознакомления и изготовления фотокопий истребуемых документов по месту нахождения общества (г. Воткинск, ул.1 д. 83 в период с 15 до 17 часов ежедневно (кроме субботы и воскресенья).

Между тем, согласно актам от 22.09.2014, 23.09.2014, 25.09.2015, 03.10.2014, составленным представителями истца с участием незаинтересованных лиц ("свидетелей"), в предоставлении представителям истца истребуемых документов было отказано.

В письме ответчика, врученном истцу 06.10.2014 (согласно почтовому извещению о вручении), общество указывает на неявку истца в период с 16.09.2014 по 26.09.2014 и необходимость согласования времени для явки с целью ознакомления с документами.

Согласно письмам от 05.11.2014, от 24.11.2014 общество потребовало личной явки истца для подписания пакета документов, касающихся коммерческой тайны и конфиденциальной информации, после чего "общество дополнительно уведомит о дате и времени получения копий запрашиваемых документов". В материалах дела имеется письменное обязательство истца о неразглашении сведений, составляющих коммерческую тайну, конфиденциальную информацию общества "Гермес".

Поскольку обществом "Гермес" не исполнены требования предоставлении документов и сведений, Кардакова Н.А. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Абзацем 6 п. 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 также разъяснено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, у общества "Гермес" имелся достаточный промежуток времени для исполнения требования, между тем к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена истцу, в свою очередь истец представил требуемое обществом письменное обязательство о неразглашении информации, кроме того при отсутствии в обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения. В нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса доказательств того, что ответчик сообщил об отсутствии у него по каким-либо объективным причинам каких-либо из истребованных в судебном порядке документов, в материалы не представлено.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что истец является участником общества "Гермес", имеет право запрашивать сведения и информацию об обществе, а также ввиду отсутствия объективных причин невозможности представления запрашиваемых сведений и документов, учитывая отсутствие доказательств злоупотребления истцом правом на информацию, руководствуясь п. 3, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суды пришли к обоснованному выводу о правомерности заявленных Кардаковой Н.А. требований.

Вышеуказанные выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка общества "Гермес" на нарушение судами ст. 6, 9, 49, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется как основанная на неверном толковании норм процессуального права.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Все представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании судами первой и апелляционной инстанций выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.03.2015 по делу N А71-14887/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гермес" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

О.Н. Новикова О.В. Рогожина