Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2015 г. N Ф09-5450/15 по делу N А50-24613/2014

Екатеринбург

05 октября 2015 г.

Дело N А50-24613/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Краснобаевой И.А., Плетневой В.В., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Харитонова Аркадия Анатольевича и Воробьева Никиты Сергеевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2015 по делу N А50-24613/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 25.09.2015 произведена замена председательствующего судьи Оденцовой Ю.А. на председательствующего судью Матанцева И.В. в связи с отпуском судьи (ч. 3, 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Воробьева Никиты Сергеевича (ИНН: 667320205332 ОГРНИП: 308665823100020) - Недвецкая Л.В. (доверенность от 12.09.2014), Ганихин А.А. (доверенность от 07.04.2015);

Харитонова Аркадия Анатольевича - Вешкин А.К. (доверенность от 17.08.2015);

Реутова М.В. - Дядькович Е.А. (доверенность от 10.08.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Аркадия" (ИНН: 5906091550 ОГРН: 1095906002829, далее - общество "Аркадия") - Гонгало Ю.Б. (доверенность от 12.08.2014).

Общество "Аркадия" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Воробьеву Н.С., Харитонову А.А. о признании недействительными доверенностей от 27.12.2013 N 01 от имени общества "Аркадия" за подписью генерального директора Харитонова А.А., от 09.01.2014 N 01 от имени общества "Аркадия" за подписью генерального директора Харитонова А.А., от 03.03.2014 N 2 от имени общества "Аркадия" за подписью генерального директора Исмагилова С.Ф. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.01.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Титан" (ИНН: 6659206759 ОГРН: 1106659007729, далее - общество "Титан"), общество с ограниченной ответственностью "Грант Авуар" (ИНН: 6659221309 ОГРН: 1116659007618, далее - общество "Грант Авуар"), "Тиара Инвест Корпорэйшн".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2015 (судья Муталлиева И.О.) признаны недействительными следующие доверенности: доверенность N 01 от 27.12.2013, выданная обществом "Аркадия" за подписью директора Харитонова А.А. на имя Воробьева Н.С.; доверенность N 01 от 09.01.2014, выданная обществом "Аркадия" за подписью директора Харитонова А.А. на имя Воробьева Н.С.; доверенность N 02 от 03.03.2014, выданная обществом "Аркадия" за подписью директора Исмагилова Сергея Флюровича на имя Воробьева Н.С.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 (судьи Балдин Р.А., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции от 02.03.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Харитонов А.А. и Воробьев Н.С. просят решение суда первой инстанции от 02.03.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.05.2015 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судами ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью". По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда о выполнении подписи Исмагилова С.Ф. на доверенности от 03.03.2014 N 2 на основании заключения специалистов общества с ограниченной ответственностью "Негосударственный экспертно-криминалистический центр" (далее - общество "Негосударственный экспертно-криминалистический центр") от 02.12.2014 N 29/14 является необоснованным, поскольку данный документ не является консультацией специалиста, предусмотренной ст. 87.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а относится к иным документам (ст. 89 названного Кодекса); ссылка суда апелляционной инстанции на то, что право на проведение самостоятельных почерковедческих экспертиз специалиста проводящего указанное исследование подтверждено свидетельством Министерства внутренних дел Российской Федерации N 010136, не соответствует материалам дела.

Харитонов А.А. и Воробьев Н.С. обращают внимание суда кассационной инстанции на то, что сделка по выдаче доверенностей не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; по смыслу ст. 153, 154, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверенность является одним из видов односторонних сделок, для ее совершения доверителю достаточно изъявить волю, после чего у представителя (поверенного) возникает определенный в доверенности объем полномочий; исходя из положений ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заинтересованность возможна в совершении сделки, которая носит двусторонний или многосторонний характер (п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявители жалобы отмечают, что сам по себе факт того, что Воробьев Н.С. являлся аффилированным лицом по отношению к обществу "Аркадия" не имеет в данном случае правового значения, поскольку Воробьев Н.С. заключая сделки на основании оспариваемых доверенностей их стороной не являлся, выдача доверенностей не наделяла его какими либо гражданскими правами и обязанностями, за исключением прав, связанных с исполнением предусмотренных доверенностями поручений; сделка по выдаче спорных доверенностей не повлекла причинение убытков обществу "Аркадия".

В обоснование доводов кассационной жалобы Харитонов А.А. и Воробьев Н.С. указывают на то, что рассматриваемый спор о признании недействительными сделок общества "Аркадия", в котором истцом выступает само общество "Аркадия", не соответствует критериям, изложенным в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не является корпоративным спором, следовательно, как полагают заявители, правила о специальной подведомственности дел арбитражным судам (ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и исключительной подсудности дел по корпоративным спорам - по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 названного Кодекса (ч. 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в настоящем деле применяться не могут.

Заявители кассационной жалобы считают, что сам по себе факт регистрации Воробьева Н.С. в качестве индивидуального предпринимателя не означает признание любых его действий совершенными в предпринимательских целях, при этом нормы ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не предъявляют к представителю требований, касающихся его регистрации в качестве предпринимателя, и, следовательно, допускают осуществление представительства любыми физическими лицами; требования, заявленные в настоящем деле, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, должны быть рассмотрены судом общей юрисдикции по месту жительства Воробьева Н.С.

В дополнении к кассационной жалобе Харитонов А.А. и Воробьев Н.С. указывают на то, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а именно Реутова М.В., что в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "Аркадия" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приложенные к дополнению на кассационную жалобу дополнительные документы (N 4 - 14), являющиеся доказательствами, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, возвращены представителю Харитонова А.А. в судебном заседании (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о чем сделана соответствующая отметка на дополнении к кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, согласно решению от 29.04.2009 N 1 единственным участником Харитоновым А.А. учреждено общество "Аркадия"; единоличным исполнительным органом названного общества назначен Харитонов А.А.

Общество "Аркадия" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2009, ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1095906002829.

Решением N 2 единственного участника общества "Аркадия" Харитоновым А.А. продлены полномочия генерального директора - Харитонова А.А. сроком на 3 года.

Между гражданином Харитоновым А.А. (продавец) и обществом "Титан" (покупатель) в лице управляющей компании общества "Холдинг Актив" в лице гражданина Воробьева Н.С. заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял и оплатил долю в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. общества "Аркадия".

Указанная сделка нотариально удостоверена 10.12.2013 нотариусом г. Екатеринбурга Свердловской области Измайловой Е.Ю.(серия 66 АА N 2115073).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество "Титан", с момента совершения сделки от 10.12.2013, является единственным участником общества "Аркадия"; участниками общества "Титан" являются общество "Грант Авуар" с долей участия в уставном капитале в размере - 30%, "Тиара Инвест Корпорэйшн" - 70%. Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица является управляющая компания общество "Холдинг Актив".

Единоличным исполнительным органом общества "Холдинг Актив" является Воробьев Н.С., последний также является участником и директором общества "Грант Авуар".

Решением N 1/13 единственного участника общества "Аркадия" обществом "Титан" в лице управляющей компании общества "Холдинг Актив" - Воробьева Н.С. 12.12.2013 принято решение о снятии полномочий генерального директора общества "Аркадия" Харитонова А.А. и назначении на должность генерального директора Исмагилова С.Ф.

Согласно свидетельству о смерти от 16.10.2014 серия III-АИ N 885309 Исмагилов С.Ф. умер 12.10.2014.

Обществом "Аркадия" в лице генерального директора Харитонова А.А. 27.12.2013 выдана доверенность N 01 Воробьеву Н.С. на совершение от имени общества следующих действий: получение векселей, мена векселей, продажа векселей, предъявление к оплате векселей, подписание заявлений на оплату векселей и актов приема-передачи, подписание договоров, дополнительных соглашений к ним, актов приема-передачи по векселям, совершение иных действий, связанных с осуществлением вышеперечисленных полномочий.

Указанная доверенность от 27.12.2013 N 01 выдана сроком до 31.12.2013 и имеет подпись Воробьева Н.С.

Обществом "Аркадия" в лице генерального директора Харитонова А.А. 09.01.2014 выдана доверенность N 01 Воробьеву Н.С. на совершение от имени общества следующих действий: получение векселей, мена векселей, продажа векселей, предъявление к оплате векселей, подписание заявлений на оплату векселей и актов приема-передачи, подписание договоров, дополнительных соглашений к ним, актов приема-передачи по векселям, совершение иных действий, связанных с осуществлением вышеперечисленных полномочий. Данная доверенность N 01 от 09.01.2014 выдана сроком до 31.12.2014 и имеет подпись Воробьева Н.С.

Обществом "Аркадия" в лице генерального директора Исмагилова С.Ф. 03.03.2014 выдана доверенность N 2 Воробьеву Н.С. на совершение от имени общества следующих действий: получение векселей, мена векселей, продажа векселей, предъявление к оплате векселей, подписание заявлений на оплату векселей и актов приема-передачи, подписание договоров, дополнительных соглашений к ним, актов приема-передачи по векселям, совершение иных действий, связанных с осуществлением вышеперечисленных полномочий. Указанная доверенность N 2 от 03.03.2014 выдана сроком до 31.12.2014 и имеет подпись Воробьева Н.С.

Из содержания заключения специалистов общества "Негосударственный экспертно-криминалистический центр" от 02.12.2014 N 29/14и следует, что подпись в копии доверенности N 2 от 03.03.2014 от имени общества "Аркадия" в лице директора Исмагилова С.Ф. на имя Воробьева Н.С. по представленным образцам почерка и подписи Исмагилова С.Ф., выполнены не Исмагиловым С.Ф., а кем-то другим.

Ссылаясь на совершение вышеперечисленных доверенностей как односторонних сделок с заинтересованностью, совершенных в отсутствие полномочий, в нарушение интересов общества, а также в связи с рассмотрением гражданского дела N 2-6582/2014 Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга по иску общества "Аркадия" к Воробьеву Н.С. о взыскании неосновательного обогащения, общество "Аркадия" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование заявленных требований общество "Аркадия" указывает на положения ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В силу положений ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации граждански права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в т.ч. из сделок.

В соответствие со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1, 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей в редакции до внесения изменений Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ) и положений ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя (п. 3 ст. 185 названного Кодекса).

По смыслу п. 4 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Учитывая вышеприведенные нормы права, суды первой и апелляционной инстанций определили, что выдача одним лицом другому доверенности для представительства перед третьими лицами, по своей юридической природе, является односторонней сделкой; поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности, для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершившего сделку, а также наличие полномочий на ее совершение.

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с иском о признании недействительной ничтожной сделки может обратиться только заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

Судами установлено, что общество "Аркадия", от имени которого выданы доверенности, на имя Воробьева Н.С., является стороной в односторонней сделке, а также заинтересованным лицом по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы и возражения участников спора, исследовав представленные ими доказательства, учитывая, что на момент выдачи оспариваемых доверенностей Харитонов А.А. не обладал полномочиями генерального директора общества "Аркадия", что подтверждается решением от 12.12.2013 N 1/13 единственного участника общества "Аркадия", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что доверенности от 27.12.2013 N 01, от 09.01.2014 N 01, выданные обществом "Аркадия" за подписью директора Харитонова А.А. на имя Воробьева Н.С., совершены в нарушение ст. 53, п. 1 ст. 160, п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом судом апелляционной инстанции был отклонен довод Воробьева Н.С. и общества "Грант Авуар" о том, что судом не исследован вопрос об отражении полномочий Харитонова А.А. в Едином государственном реестре юридических лиц. Как верно отмечено апелляционным судом, по смыслу п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества, единолично принявший решение о прекращении полномочий директора, достоверно знает о том, кто в действительности является директором независимо от тех сведений, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, следовательно, вопрос о том, включены ли соответствующие сведения в названный реестр, не имеет правового значения для признания сделок недействительными.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абз. 5 п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" полномочия соответственно единоличного исполнительного органа, члена коллегиального органа, а также управляющего возникают по общему правилу с момента принятия решения, указанного в абзаце первом настоящего подпункта (если более поздний момент не предусмотрен самим решением). При этом заключение сделки от имени общества лицом, которое значится в едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа общества, имеет юридическую силу для общества в случаях, установленных абзацем вторым п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации. Добросовестность контрагента в указанной норме означает, что он не знал и не должен был знать о недостоверности данных реестра.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Из материалов дела усматривается, что решение единственного участника общества "Аркадия" (общества "Титан") от 12.12.2013 N 1/13 о прекращении полномочий Харитонова А.А. и назначении генеральным директором общества "Аркадия" Исмагилова С.Ф. подписано Воробьевым Н.С. как директором управляющей компании общества "Холдинг Актив", исполнявшей функции единоличного исполнительного органа общества "Титан".

Воробьев Н.С., как установлено судами, достоверно знал о том, кто является директором общества "Аркадия" с момента принятия этого решения (с 12.12.2013), поскольку он сам его и принимал, в связи с чем в данном случае не имеет значения, внесены ли эти сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

В рассматриваемой ситуации Воробьев Н.С, реализуя права единственного участника общества "Аркадия" (общества "Титан"), по смыслу п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является третьим лицом, добросовестно полагавшимся на данные содержащиеся в государственном реестре и в указанных сведениях не нуждался ввиду того, что, будучи участником, располагал ими непосредственно с даты принятия решения.

Таким образом, Воробьев Н.С., зная о том, что полномочия Харитонова А.А. как директора прекращены 12.12.2013, тем не менее воспользовался доверенностями на свое имя, подписанными последним 27.12.2013 и 09.01.2014, то есть после прекращения его полномочий.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из конкретных обстоятельств дела, установили, что подобное поведение Воробьева Н.С. не может быть признано добросовестным и по существу свидетельствует о злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции правомерно не приняты во внимание доводы Харитонова А.А. о том, что заключение специалистов N 29/14и от 02.12.2014 не может выступать в качестве надлежащего доказательства относительно подлинности подписи Исмагилова С.Ф.

В силу положений ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключение специалистов является одним из доказательств по делу, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

При рассмотрении настоящего спора в материалы дела было представлено заключение специалистов от 02.12.2014 N 29/14и, выполненное обществом с ограниченной ответственностью "Негосударственный экспертно-криминалистический центр".

Из содержания данного заключения специалистов от 02.12.2014 N 29/14и следует, что подписи в копии доверенности от 03.03.2014 N 2 от имени общества "Аркадия" в лице директора Исмагилова С.Ф. на имя Воробьева Н.С. по представленным образцам почерка и подписи Исмагилова С.Ф., выполнены не последним, а кем-то другим.

Заключение специалистов от 02.12.2014 N 29/14и суды оценили как письменное доказательство по правилам ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с другими доказательствами по делу.

Ввиду отсутствия ходатайства о проведении экспертизы в порядке, установленном ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценка требований и возражений сторон осуществлялась судами с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 Кодекса).

Приняв во внимание сведения, содержащиеся в заключении специалистов от 02.12.2014 N 29/14и, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что доверенность от 03.03.2014 N 2, выданная обществом "Аркадия" за подписью директора Исмагилова С.Ф. на имя Воробьева Н.С., совершена в нарушение ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 1, 2 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В силу п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 названного Закона).

Исходя из толкования, приведенного в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия; так, заключение обществом соглашения с должником об условиях предоставления кредитору поручительства или залога в обеспечение исполнения обязательств должника свидетельствует о том, что должник является выгодоприобретателем в соответствующем договоре поручительства или договоре залога).

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что в рассматриваемом случае Воробьев Н.С. являлся аффилированным лицом общества "Аркадия", поскольку являлся лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица общества "Титан" в лице управляющей компании общества "Холдинг Актив", в которой являлся директором, а также являлся участником общества "Титан" в лице общества "Грант Авуар"; в результате получения оспариваемых доверенностей Воробьев Н.С. приобрел право на получение и распоряжение имущественными ценностями - векселями общества "Аркадия".

Согласно п. 10.4 устава общества "Титан" в случаях, когда общество является единственным участником другого юридического лица (общество "Титан" является единственным участником общества "Аркадия"), принятие решение об одобрении решений общества в качестве единственного участника такого юридического лица относится к компетенции общего собрания участников общества "Титан".

Доказательства принятия незаинтересованным участником общества "Титан" ("Тиара Инвест Корпорэйшн" размер доли в уставном капитале 70%) решения об одобрении крупной сделки в предусмотренном Уставом общества порядке, как и доказательства того, что не заинтересованным в заключение спорных сделок участником приняты решения об одобрении, в материалах дела отсутствуют.

Основания отказа в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, перечислены в абз. 3-6 п. 5 ст. 45 названного Закона. Наличие предусмотренных данной нормой права оснований в рамках рассматриваемого дела не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отклоняя доводы Харитонова А.А. о том, что оспариваемые сделки по выдаче доверенностей не подпадают под признаки заинтересованности, установленные в ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, следовательно, не могли быть признаны недействительными по признакам наличия заинтересованности в ее совершении и несоблюдении порядка их одобрения, суд апелляционной инстанции указал на то, что из положений ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не следует, что заинтересованность возможна лишь в двусторонних или многосторонних сделках; в односторонней сделке заинтересованность может быть у лица, которому предоставлены права по такой сделке либо которое получает от нее любую иную имущественную выгоду.

Как отмечено судом апелляционной инстанции, оспариваемыми доверенностями, совершенными обществом "Аркадия", которое полностью контролировалось Воробьевым Н.С., предоставлены имущественные права тому же Воробьеву Н.С., в связи с чем в совершении данных сделок имеется заинтересованность Воробьева Н.С. - аффилированного лица общества "Аркадия" и выгодоприобретателя по сделке; оснований не распространять на данные сделки положения ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 10.4 устава общества "Титан", не имеется. Оспариваемые доверенности являются для общества "Аркадия" сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением установленного п. 3 ст. 45 названного Закона, п. 10.4 устава общества "Титан" порядка, следовательно, являются недействительными на основании п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 указанного Кодекса.

В силу подп. 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные в ч. 1 данной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Поскольку, как следует из содержания искового заявления, требования общества "Аркадия" основаны на положениях ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и возникли лишь постольку, поскольку бывший участник и директор общества совершил от его имени сделки, не имея на то полномочий, а представитель (фактически осуществлявший функции единоличного исполнительного органа) воспользовался полномочиями, указанными в доверенностях, выданных от имени общества неуполномоченным лицом, рассматриваемый спор вытекает из корпоративных отношений, следовательно, подлежит рассмотрению арбитражным судом ввиду специальной подведомственности, определенной нормами ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили ссылку Воробьева Н.С. на неподведомственность данного спора арбитражному суду.

Довод Воробьева Н.С. и общества "Грант Авуар" об отсутствии в материалах дела доказательств того, что отношения представительства, возникшие между обществом "Аркадия" и Воробьевым Н.С. в результате выдачи оспариваемых доверенностей, связаны с предпринимательской деятельностью Воробьева Н.С., являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, отклонившим его как не имеющим правового значения для данного конкретного спора.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что экономический характер спора очевиден, он вытекает из существа тех правоотношений, на порождение которых была направлена выдача этих доверенностей, целью которых и являлось в данном случае представительство. Именно в результате совершения сделок по выдаче доверенностей для общества "Аркадия" наступили негативные экономические последствия в виде потерь в имущественной сфере, поскольку на основании этих доверенностей Воробьевым Н.С. были получены в обществе с ограниченной ответственностью Банк "Нейва" векселя, оплаченные за счет средств общества "Аркадия", но ему не переданные.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному, соответствующему материалам дела и действующему законодательству выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Содержащаяся в кассационной жалобе Харитонова А.А. и Воробьева Н.С. ссылка на то, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (Реутова М.В.), является несостоятельной, поскольку из содержания судебных актов не усматривается, что в мотивировочной или резолютивных частях суд принял решение о правах и обязанностях данного лица.

Иные доводы заявителей, приведенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с положениями Налогового кодекса Российской Федерации Воробьеву Н.С. подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2015 по делу N А50-24613/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Харитонова Аркадия Анатольевича и Воробьева Никиты Сергеевича - без удовлетворения.

Возвратить Воробьеву Никите Сергеевичу из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 05.06.2015.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

И.А. Краснобаева В.В. Плетнева