Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2015 г. N Ф09-2442/14 по делу N А71-243/2013

Екатеринбург

12 октября 2015 г.

Дело N А71-243/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вахрушевой Е.Н. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу Ахметзянова Булата Ильфидаровича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.02.2015 по делу N А71-243/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Ахметзянова Булата Ильфидаровича - Бухарин Д.А. (доверенность от 27.01.2014);

от Трошковой Маргариты Александровны - Рыбникова А.В. (доверенность от 01.09.2015).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.06.2013 общество с ограниченной ответственностью "Ижагропромтранс" (далее - общество "Ижагропромтранс", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный кредитор названного хозяйственного общества Ахметзянов Б.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи векселей от 18.12.2006, заключенного между должником и Трошковой Маргаритой Александровной, недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.02.2015 (судья Ломаева Е.И.) в удовлетворении заявления Ахметзянова Б.И. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 (судьи Казаковцева Т.В., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 04.02.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ахметзянов Б.И. просит указанные судебные акты отменить.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального законодательства не дал оценку всем доводам Ахметзянова Б.И., изложенным в ходе судебного заседания, в дополнительных письменных пояснениях к апелляционной жалобе, о мнимости оспариваемой сделки, а также заявленным в суде первой инстанции. Ахметзянов Б.И. полагает, что имеющихся в материалах дела документов (договор купли-продажи, акт приема-передачи векселей) недостаточно для признания сделки совершенной реально, а также факта передачи векселей доказанным. Заявитель считает, что оспариваемая сделка совершена в целях увеличения кредиторской задолженности общества "Ижагропромтранс", поскольку действия по взысканию задолженности Трошковой М.А. ранее не совершались.

В кассационной жалобе обращено внимание на то, что при рассмотрении данного обособленного спора не исследовались обстоятельства, имеющие значение для заявления о признании сделки недействительной; бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов следовало, по мнению заявителя, возложить на Трошкову М.А. с учетом определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС-14-923.

Ахметзянов Б.И. не согласен с выводом судов об отсутствии убытков кредиторам или должнику, причиненных в результате заключения договора купли-продажи от 18.12.2006. Указывает, что в заключении эксперта от 07.05.2014 N 004968/16/77001/132014/А71-243/13 проанализирована, в частности, оспариваемая сделка, содержатся выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства общества "Ижагропромтранс", последствия заключения договора для названного хозяйственного общества, однако судами данное заключение в нарушение положений ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принято во внимание, в судебных актах не отражены мотивы, по которым суды не признали выводы, имеющиеся в заключении эксперта. Кроме того, заявитель обращает внимание, что вывод о ликвидности векселей сделан судами без анализа всех условий договора купли-продажи.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Трошковой М.А. (продавец) и обществом "Ижагропромтранс" в лице директора Трошкова О.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 18.12.2006, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает векселя Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (далее - Банк) от 24.04.2006 N 0156373 номинальной стоимостью 2 200 000 руб., от 07.03.2006 N 0156216 номинальной стоимостью 4 550 000 руб. и от 13.12.2006 N 0799099 номинальной стоимостью 5 000 000 руб.

Согласно п. 2 договора стоимость векселей составляет 11 750 000 руб.

Оплата за векселя должна быть произведена не позднее 18.12.2010 путем передачи наличных денежных средств (п. 3 договора).

По акту приема-передачи векселей от 18.12.2006 Трошкова М.А. передала, а общество "Ижагропромтранс" приняло вышеуказанные векселя.

Определением арбитражного суда от 24.05.2013 в реестр требований кредиторов общества "Ижагропромтранс" включено требование Трошковой М.А. в размере 56 150 000 руб., основанное, в том числе, на обстоятельствах неисполнения должником обязательств по договору купли-продажи векселей от 18.12.2006.

Полагая, что названный договор является недействительной сделкой, при его заключении имело место злоупотребление правом, в результате совершения указанной сделки должнику и его кредиторам причинены убытки, конкурсный кредитор Ахметзянов Б.И. обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В связи с тем, что оспариваемая в рамках данного обособленного спора сделка совершена 18.12.2006, то есть до вступления в законную силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты" (05.06.2009), к регулированию спорных правоотношений подлежит применению ст. 103 Закона о банкротстве.

В силу п. 1, 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. Сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

С учетом разъяснений, содержащихся в п. 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Ахметзянов Б.И., являющийся кредитором общества "Ижагропромтранс", вправе обжаловать данную сделку.

В п. 15, 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что поскольку согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем. При рассмотрении требования о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду, что если другая сторона сделки докажет, что целью сделки не было причинение убытков кредиторам или должнику либо что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о такой цели сделки, то по смыслу п. 2 ст. 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Суды установили, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью; единственным участником и директором общества "Ижагропромтранс" являлся сын Трошковой М.А. - Трошков О.Г. (ст. 19 Закона о банкротстве).

Учитывая, что должником на основании договора от 18.12.2006 приобретены векселя Сберегательного банка Российской Федерации по их номинальной стоимости, принимая во внимание пояснения Трошкова О.Г. о том, что указанные векселя переданы должником обществу с ограниченной ответственностью "О-Джи-Ти Групп" в счет погашения задолженности, суды пришли к выводам, что в данном случае должнику или его кредиторам убытки причинены не были, основания для признания договора купли-продажи векселей от 18.12.2006 недействительной сделкой по п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве отсутствуют.

В обоснование заявленного требования Ахметзянов Б.И. ссылался также на то, что договор от 18.12.2006 является мнимой сделкой и заключен при злоупотреблении правом его сторонами.

В силу п. 1 ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Сделки, несоответствующие требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такие сделки оспоримы, признаются ничтожными.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно рекомендациям, изложенным в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки должны быть признаны судом недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, в том числе договор купли-продажи векселей от 18.12.2006, акт приема-передачи векселей от 18.12.2006, письма Банка от 13.01.2014 о предъявлении векселей к оплате, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в данном обособленном споре, учитывая, что приобретение векселей не исключается в нормальной хозяйственной деятельности коммерческой организации, суды пришли к выводу, что сделка носит реальный характер, основания для признания в действиях сторон договора злоупотребления правом отсутствуют.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что оспариваемая сделка является мнимой, совершена в целях наращивания кредиторской задолженности общества "Ижагропромтранс", были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка с учетом позиции сторон спора, представленных ими в рамках данного обособленного спора доказательств, заявленных ходатайств и возражений (ч. 2 ст. 9, ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с изложенным отклоняется ссылка заявителя на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015, принятое по обособленному спору о включении требований в реестр требований кредиторов должника. Довод о том, что судами неправомерно не принято во внимание заключение эксперта от 07.05.2014 N 004968/16/77001/132014/А71-243/13 отклоняется. Из материалов дела следует, что судами учтено, что в указанном заключении сделки должника проанализированы с точки зрения наличия (отсутствия) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, причин изменения финансового состояния должника; содержащиеся в нем выводы в совокупности с иными доказательствами по данному обособленному спору исследованы судами, что следует из содержания принятых судебных актов; нарушений норм процессуального законодательства о порядке исследования и оценки доказательств не допущено (ст. 64, 71 названного Кодекса). Суд кассационной инстанции также полагает, что выводы эксперта о том, что заключение указанного договора было заведомо экономически не выгодно обществу, о последствиях, по мнению эксперта, заключения договора для должника, не свидетельствуют о мнимости сделки и сами по себе без установления иных обстоятельств с учетом позиции сторон спора не достаточны для вывода о злоупотреблении правом.

Довод о неверном определении судом предмета доказывания, неправильном распределении судами бремени доказывания со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС-14-923 отклоняется с учетом конкретных обстоятельств рассмотренных дел.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.02.2015 по делу N А71-243/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ахметзянова Булата Ильфидаровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева