Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2015 г. N Ф09-7232/15 по делу N А60-6777/2015

Екатеринбург

13 октября 2015 г.

Дело N А60-6777/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Вербенко Т. Л., Васильченко Н. С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации городского округа Рефтинский (далее - администрация ГО Рефтинский, заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2015 по делу N А60-6777/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

администрации ГО Рефтинский - Гречановская И.В. (доверенность от 06.07.2015 N 3153);

общества с ограниченной ответственностью "ОблДорСтрой" (далее - общество "ОблДорСтрой") - Фогилева Ф.С. (конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2014 по делу N А60-24919/2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - общество "Феникс") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании зачета взаимных требований по уведомлению администрации ГО Рефтинский от 30.12.2014 N 5546 недействительным.

Определением суда от 24.02.2015 на основании норм ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ОблДорСтрой".

Решением суда от 06.04.2015 (судья Пономарева О.А.) исковые требования удовлетворены: зачет взаимных требований, произведенный администрацией ГО Рефтинский в форме уведомления от 30.12.2014, признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 (судьи Григорьева Н.П., Дружинина Л.В., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Администрация ГО Рефтинский обратилась с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, признаки недействительности оспариваемого обществом "Феникс" зачета отсутствуют, поскольку все условия, необходимые в силу норм ст. 382, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом были соблюдены.

При этом администрация ГО Рефтинский полагает, что ссылка судов на включение имевшихся у него требований в реестр требований кредиторов общества "ОблДорСтрой" не имеет значения для рассматриваемого дела. В подтверждение данного довода заявитель жалобы ссылается на то, что в рассматриваемом случае по смыслу норм ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет производится против требований, имеющихся у нового кредитора - общества "Феникс", при этом общество "ОблДорСтрой" как первоначальный кредитор выбыло из спорный отношений.

Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что в рамках дела N А60-24919/2014 рассматривается заявление об исключении части требований администрации ГО Рефтинский из реестра требований кредиторов общества "ОблДорСтрой".

Помимо изложенного администрация ссылается на то, что ее обязательства перед обществом "ОблДорСтрой" возникли в 2012 году, то есть до подписания должником договора уступки с обществом "Феникс", при этом тот факт, что решение суда от 20.02.2014 N 82 по делу N А60-13766/2013 не вступило в законную силу на момент заключения указанного договора не влияет на момент возникновения названных обязательств.

Помимо этого администрация ГО Рефтинский также отмечает, что из смысла ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что обязательство должно возникнуть до заключения договора уступки.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ОблДорСтрой" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2013 по делу N А60-48855/2012 с общества "ОблДорСтрой" в пользу администрации ГО Рефтинский взыскана неустойка за нарушение срока выполнения работ по муниципальному контракту от 21.02.2012 N 82 в размере 9 119 336 руб. 13 коп.

Указанное решение вступило в законную силу 13.05.2013.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2014 по делу N А60-13766/2013 с Администрации городского округа Рефтинский в пользу общества "ОблДорСтрой" взыскана задолженность по муниципальному контракту от 21.02.2012 N 82 в размере 4 004 735 руб. 46 коп.

Данное решение вступило в законную силу 10.06.2014.

По договору от 27.02.2014 общество "ОблДорСтрой" (первоначальный кредитор) уступило обществу "Феникс" (новый кредитор) право требования к Администрации городского округа Рефтинский (должник) задолженности по муниципальному контракту от 21.02.2012 N 82 в размере 4 004 735 руб. 46 коп.

Ссылаясь на то, что требование администрации к обществу "ОблДорСтрой" возникло до уступки прав требования, состоявшейся 27.02.2014, администрация ГО Рефтинский 30.12.2014 направила обществу "Феникс" уведомление N 5546 о зачете взаимных требований, возникших на основании решений судов по делам N А60-48855/2012 и N А60-13766/2013, в сумме 4 004 735 руб. 46 коп.

Полагая, что данное уведомление о зачете противоречит нормам ст. 382, 391, 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Феникс" обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, установил, что уступка права требования произошла ранее момента, когда у администрации ГО Рефтинский возникла встречная обязанность перед первоначальным кредитором - обществом "ОблДорСтрой", в связи с чем пришел к выводу о невозможности применения к спорным отношениям норм ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворил заявленные обществом "Феникс" требования о признании оформленного уведомлением от 30.12.2014 N 5546 зачета недействительным.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что само по себе обращение администрации ГО Рефтинский в Арбитражный суд Свердловской области в деле N А60-24919/2014 с заявлением об исключении требований на сумму 4 004 735 руб. 46 коп. из реестра требований кредиторов общества "ОблДорСтроф" с учетом установленных по данному делу обстоятельств не свидетельствует о правомерности оспариваемого зачета.

Проверив соответствие данных выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Из смысла норм ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). По общему правилу, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в ст. 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с нормами ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно требованиям норм ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование должника возникло по основанию, существовавшему к моменту получения им уведомления об уступке права требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу указанных норм зачет проводится против требований не первоначального, а нового кредитора и его целью является прекращение требований к должнику, имеющихся у нового кредитора.

Кроме того, для осуществления зачета необходимо наличие на момент получения уведомления о состоявшейся уступке, права требования у должника к первоначальному кредитору и наступление срока такого требования.

Для прекращения обязательства зачетом необходимо получение заявление о зачете соответствующей стороной (п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2011 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее - информационное письмо от 29.12.2011 N 65).

Из материалов дела усматривается, что 31.12.2014 обществом "Феникс" было получено уведомление N 5546 администрации ГО Рефтинский о зачете взаимных требований на сумму 4 004 735 руб. 46 коп. в порядке предусмотренном нормами ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 13 информационного письма от 29.12.2001 N 65 разъяснено, что зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета.

Общество Феникс", обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением о признании зачета взаимных требований по уведомлению администрации ГО Рефтинский от 30.12.2014 N 5546 недействительным, указало на то, что требование администрации к обществу "ОблДорСтрой" возникло до уступки прав требования, состоявшейся 27.02.2014.

В соответствии ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент заключения сделки) по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, а потому может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия

Согласно действующему законодательству сделка может быть признана недействительной по основаниям, существующим в момент совершения такой сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций в качестве основания для признания зачета недействительным указали на то, что обязательство администрации ГО Рефтинский по уплате 4 004 735 руб. 46 коп. не может быть прекращено зачетом однородного требования по обязательству общества "ОблДорСтрой", установленному решением от 04.03.2013 по делу N А60-48855/2012 в сумме 9 119 336 руб. 13 коп., поскольку обязательство администрации ГО Рефтинский возникло перед обществом "ОблДорСтрой" только с момента вступления решения по делу N А60-13766/2013 в законную силу (10.06.2014), то есть после уступки права требования новому кредитору - обществу "Феникс".

Между тем судами не принято во внимание, что право требования уплаты денежных средств возникло у общества "ОблДорСтрой" на основании заключенного муниципального контракта от 21.02.2012 N 82 и выполненных в рамках данного контракта работ. Именно это право требования было уступлено обществом "ОблДорСтрой" новому кредитору (истцу) по договору цессии от 27.02.2014.

Кроме того, судами не принято во внимание, что зачет от 31.12.2014 произведен против требования не первоначального, а нового кредитора, его целью является прекращение требований к должнику, имеющихся у нового, а не у первоначального кредитора, т.е. против требований общества "Феникс".

При таких обстоятельствах вывод судов относительно невозможности проведения зачета обязательства администрации ГО Рефтинский перед обществом "ОблДорСтрой" на сумму 4 004 735 руб. 46 коп. в связи с тем, что решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-13766/2013, на основании которого у общества "ОблДорСтрой" возникло встречное требование к администрации, вступило в законную силу 10.06.2014 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда), то есть уже после состоявшейся уступки права требования (27.02.2014) и уведомления администрации о зачете от 30.12.2014 N 5546, является необоснованным.

Кроме того, исходя из положений ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, для совершения зачета достаточным является наличие у администрация ГО Рефтинский на момент получения им уведомления о состоявшейся уступке прав по договору цессии от 27.02.2014, встречного требования к обществу "ОблДорСтрой" на сумму 9 119 336 руб. 13 коп., возникшему на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2013 по делу N А60-48855/2012.

Выводы суда апелляционной инстанции, сделанные на основании положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ошибочны, поскольку положения названного Федерального закона не регулируют отношения нового кредитора (общества "Феникс") и администрации ГО Рефтинский в виду того, что в отношении нового кредитора решение о признании его несостоятельным (банкротом) не принималось.

В связи с этим у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для вывода о невозможности прекращения обязательств зачетом в порядке, предусмотренном нормами ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с банкротством первоначального кредитора.

При этом сам по себе факт установления требования кредитора - администрации ГО Рефтинский на всю сумму, взысканную с общества "ОблДорСтрой" в рамках дела N А60-48855/2012, т.е. без учета оспариваемого зачета от 30.12.2014, не свидетельствует о недействительности указанной сделки.

При указанных обстоятельствах совершенный администрацией ГО Рефтинский зачет встречных требований является одним из способов прекращения обязательств одной стороной перед другой в порядке предусмотренном нормами ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом оснований для признания такой сделки недействительной суд кассационной инстанции не усматривает.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права при принятии оспариваемых судебных актов.

Поскольку существенные обстоятельства дела установлены судами в полном объеме, при этом выводы судов не соответствуют этим обстоятельствам и основаны на неправильном применении норм материального права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции на основании ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований о признании зачета взаимных требований по уведомлению администрации ГО Рефтинский от 30.12.2014 N 5546 недействительным (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с нормами ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом того, что при подаче иска обществу "Феникс" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку кассационная жалоба администрация ГО Рефтинский удовлетворена судом, с общества "Феникс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, и 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2015 по делу N А60-6777/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по тому же делу отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Феникс" в Федеральный бюджет в 6000 (шесть тысяч) руб. государственной пошлины по иску, 3000 (три тысячи) руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы и 3000 (три тысячи) руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Т.Л. Вербенко Н.С. Васильченко