Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2015 г. N Ф09-7257/15 по делу N А50-728/2015

Екатеринбург

02 ноября 2015 г.

Дело N А50-728/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Кангина А.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Березовская фактория" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А50-728/2015 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Березовская фактория" - Петренко Р.Г. (доверенность от 01.08.2015 N 1/08-15);

Морозова В.А. - Пономарев В.В., Воложенинова О.В. (доверенность от 18.12.2014 N 59 АА 1282784).

Морозов Вячеслав Анатольевич (далее - Морозов В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Березовская фактория" (далее - общество "Березовская фактория", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 27.10.2014, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в связи с увеличением уставного капитала общества, признании увеличения уставного капитала общества состоявшимся, размере уставного капитала и его распределении, утверждении устава общества в новой редакции; признании недействительной государственной регистрации изменений (государственный номер записи 6145958908452), внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (дата записи 17.11.2014) в сведения о юридическом лице - обществе "Березовская фактория", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанные с внесением изменений в учредительные документы.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган), Хлебников В.Ю., Патласов О.Н.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.04.2015 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 (судьи Кощеева М.Н., Григорьева Н.П., Суслова О.В.) решение суда в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания участников общества отменено. Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества "Березовская фактория", оформленные протоколом от 27.10.2014, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в связи с увеличением уставного капитала общества, признании увеличения уставного капитала состоявшимся, размере уставного капитала и его распределении, утверждении устава в новой редакции. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Березовская фактория" просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов заявитель ссылается на то, что при принятии решений внеочередными общими собраниями участников общества имелся кворум, соответственно, оспариваемые решения приняты в соответствии с уставом и соблюдением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Заявитель указал, что основным видом деятельности общества является охота и разведение диких животных, а также предоставление услуг в этой области, ввиду чего с целью приобретения специальной техники (снегохода и снегоболотохода) для обслуживания территории в 72,2 тыс. га принято решение об увеличении уставного капитала. Иные цели, в том числе уменьшение размера доли истца, при принятии оспариваемых решений общим собранием участников не преследовались. Общество "Березовская фактория" полагает, что поведение истца, свидетельствует об отсутствии у него намерений продать свою долю. По мнению заявителя, исходя из интересов общества "Березовская фактория" в целом, принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимого принципа недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц, невнесение дополнительного вклада истцом в установленные законом сроки, не влечет за собой признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества "Березовская фактория" решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся.

В представленном отзыве Морозов В.А. возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Патласов О.Н. и Хлебников В.Ю. также представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Березовская фактория" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2003, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 28.12.2014; с момента создания общества и до 27.10.2014 уставный капитал общества составлял 10 000 руб.

Участниками общества с момента его создания и на дату принятия решения об увеличении уставного капитала (22.09.2014) являлись Хлебников В.Ю. с долей в уставном капитале в размере 67%, Морозов В.А. с долей в уставном капитале в размере 24%, Патласов О.Н. с долей в уставном капитале в размере 9%.

Письмом от 28.05.2014 уведомил ответчика и участников общества (Патласова О.Н. и Хлебникова В.Ю.) о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале третьему лицу.

Письмами от 16.06.2014 участники общества сообщили о своем несогласии с продажей доли третьему лицу и намерении воспользоваться преимущественным правом покупки доли после предоставления истцом надлежащим образом оформленной оферты, содержащей существенные условия договора купли-продажи.

Письмом от 09.09.2014 Морозов В.А. повторно уведомил ответчика и иных участников общества о намерении продать принадлежащую ему долю за 1 480 000 руб.

Обществом "Березовская фактория", Патласовым О.Н. и Хлебниковым В.Ю. 02.10.2014 о оформлены отказы выразить согласие на продажу доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Общим собранием участников общества "Березовская фактория", оформленных протоколом 22.09.2014, принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников общества на 900 000 руб., определены способ и сроки внесения участниками общества дополнительных вкладов, а именно: способ оплаты - денежные средства; срок оплаты - в течение 30 дней со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала общества; установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли; определена дата проведения общего собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения изменений в Устав общества, связанных с увеличением размера уставного капитала, - 27.10.2014 в 10.00 час. по адресу: Пермский край, г.Лысьва, ул. Невского, д.2.

На указанном собрании участников общества "Березовская фактория" согласно протоколу от 22.09.2014 присутствовали Хлебников В.Ю. и Патласов О.Н., Морозов В.А. участия в собрании не принимал.

На внеочередном общем собрании участников общества "Березовская фактория" проведенном 27.10.2014 приняты решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и утверждении размеров долей участников в уставном капитале общества, в результате которого Хлебникову В.Ю. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 87,85% номинальной стоимостью 609 700 руб., Патласову О.Н. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 11,8% номинальной стоимостью 81 900 руб., Морозову В.А. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 0,35% номинальной стоимостью 2 400 руб.; об утверждении уставного капитала общества в размере 694 000 руб.; о внесении изменений в устав общества, указав в п. 5.1 устава размер уставного капитала в сумме 694 000 руб.

Согласно протокола внеочередного общего собрания участников общества "Березовская фактория" от 27.10.2014 участие в собрании приняли Хлебников В.Ю., Патласов О.Н. и Морозов В.А. Хлебников В.Ю. и Патласов О.Н. голосовали "за" принятие решений, Морозов В.А. проголосовал "против".

Государственная регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ произведена 17.11.2014.

Полагая, что нарушена процедура увеличения уставного капитала общества, Морозов В.А. 23.12.2014 обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 27.10.2014.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые решения, оформленные протоколом от 27.10.2014, приняты необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества, с соблюдением предусмотренных абз. 3 ч. 1 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроков, являлись экономически необходимыми для общества и не имели своей целью уменьшить размер доли истца в уставном капитале.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции относительно того, что оспариваемые решения приняты большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, что в полном мере соответствует положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставу общества, а также о том, что оспариваемые решения приняты и сведения о них переданы в регистрирующий орган в пределах установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью сроков, признал правильными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела. Указанные выводы в порядке кассационного производства не обжалуются. С выводами суда первой инстанции о том, что принятие спорных решений обусловлено достижением общего для данного общества интереса и при этом отсутствовала цель уменьшения размер доли истца в уставном капитале общества, апелляционный суд не согласился. Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, регламентирован положениями ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно конституционным принципам осуществление прав и свобод не должно нарушать права и свободы других лиц и каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод (ч.3 ст.17, ч.1 ст.46 Конституции Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз.5 п.3.2 Постановления КС РФ от 21.02.2014 N 3-П, уменьшение в уставном капитале общества доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Как следует из материалов дела, вследствие состоявшегося увеличения уставного капитала общества, оформленного протоколами от 22.09.2014 и 27.10.2014, принадлежащая Морозову В.А. доля в уставном капитале существенно уменьшилась с 24% до 0,35%.

В обоснование причин, вызвавших необходимость увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада участников в размере 900 000 руб., общество "Березовская фактория" сослалось на существовавшую у общества потребность в приобретении специальной техники (снегоболотохода) для осуществления уставной деятельности (ведение охотничьего и рыболовного хозяйства), в подтверждение чего представило в материалы дела устав общества, определяющий основные виды деятельности; договор о предоставлении в пользование охотничьих угодий от 17.06.2003, заключенный с Администрацией Пермской области; договор купли-продажи снегоболотохода от 01.12.2014 на сумму 500 000 руб.; договор купли-продажи снегохода от 01.12.2014 на сумму 450 000 руб., а также бухгалтерские балансы за 2013-2014 годы.

Исследовав имеющиеся в материалах дела документы, апелляционный суд заключил, что представленные обществом "Березовская фактория" в обоснование необходимости увеличения уставного капитала доказательства свидетельствуют лишь о наличие у общества потребности в спецтехнике.

Учитывая изложенное, принимая во внимание доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив отсутствие доказательств, подтверждающих, что потребность в спецтехнике, приобретением которой по заявлению ответчика обусловлена необходимость увеличения уставного капитала, являлась для общества настолько необходимой и была направлена на достижение общего и более значимого интереса для участников общества в сравнении с интересами истца, обеспечиваемыми размером доли, а также свидетельствующих о принятии обществом мер к получению денежных средств на указанные цели иным образом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что ответчиком не доказано, что при принятии решения об увеличении уставного капитала общее собрание участников общества преследовало достижение исключительно общих для участников общества целей (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Помимо указанного, апелляционный суд, проанализировав переписку сторон (письмо от 28.05.2014, 16.06.2014, 09.09.2014, 02.10.2014), установив, что принятию решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов предшествовали попытки истца продать принадлежащую ему долю третьему лицу и участникам общества, а утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участников общества и внесение изменений в устав общества осуществлялось в условиях выраженного ответчиком и иными участниками общества отказа в согласии на продажу доли истца, пришел к выводу о том, что обществом не доказано, что при увеличении уставного капитала и утверждении его итогов общее собрание участников действовало добросовестно и разумно, обеспечив участнику, доля которого уменьшилась в результате принятых решений, возможность защитить свои права.

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив приведенные сторонами доводы и доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности требований истца в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества "Березовская фактория" об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в связи с увеличением уставного капитала общества, признании увеличения уставного капитала состоявшимся, размере уставного капитала и его распределении, утверждении устава в новой редакции, оформленных протоколом от 27.10.2014, в связи с чем удовлетворил иск в указанной части.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Указание подателя жалобы на отсутствие у истца намерения продать долю являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и им дана надлежащая правовая оценка. Решение Березовского районного суда Пермского края от 29.12.2014 по делу N 2-588 о взыскании с Морозова В.А. в пользу Пшеничникова Р.С. 500 000 руб. неосновательного обогащения правомерно не принято во внимание, поскольку указанный судебный акт не относятся к предмету настоящего спора. Кроме того, в материалы дела представлено требование истца к обществу "Березовская фактория" о выкупе его доли и выплате ему действительной стоимости, датированное 14.11.2014. Пояснений относительно того, какие меры предприняты обществом в отношении указанного заявления представителем общества "Березовская фактория" не дано.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А50-728/2015 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Березовская фактория" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

А.В. Кангин Ю.А. Оденцова