Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 ноября 2015 г. N Ф09-1262/14 по делу N А76-14156/2012

Екатеринбург

03 ноября 2015 г.

Дело N А76-14156/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Черняковой Лидии Леонидовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2015 по делу N А76-14156/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие Чернякова Л.Л. (паспорт).

Чернякова Лидия Леонидовна 17.12.2014 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении задолженности в размере 10 215 344 руб. 05 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Строительно-хозяйственный комплекс "Родничок" (далее - общество "СХК "Родничок", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2015 (с учетом определения суда от 02.04.2015 об исправлении опечатки, судья Ваганова В.В.) Черняковой Л.Л. отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 10 215 344 руб. 05 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) определение суда первой инстанции от 02.04.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чернякова Л.Л. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.04.2002 N 2602/01. Чернякова Л.Л. отмечает, что из содержания договора займа не следует, что предметом займа является вексель, предметом данного договора являлись денежные средства. Черняковой Л.Л. договоры займа были исполнены лишь путем передачи векселей заемщику, что не противоречит действующему законодательству и условиям договоров. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что факт приобретения Черняковой Л.Л. векселей открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк", банк) конкурсным управляющим не оспаривается, подтверждается представленными в материалы дела копией векселя, справками банка. Кроме того, судами, по мнению Черняковой Л.Л., при принятии обжалуемых судебных актов не дана надлежащая оценка книге кассира - операциониста, подтверждающая ее доход по предыдущей работе, а также материалы выездной налоговой проверки, не учтено,что векселями был произведен расчет с подрядчиками..

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "СХК "Родничок" Ильин С.Е. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между Черняковой Л.Л. (займодавец) и обществом "СХК Родничок" (заемщик) 01.04.2009 подписан договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 1 334 492 руб. 05 коп., срок возврата - до востребования (заемщик обязан вернуть денежные средства в 30-дневный срок с момента, когда займодавец потребовал это).

Факт передачи должнику денежных средств кредитором подтверждается представленными в материалы дела квитанциями к приходному кассовому ордеру N 16 от 07.04.2009 на сумму 300 000 руб., N 15 от 01.04.2009 на сумму 530 000 руб., N 14 от 01.04.2009 на сумму 308 000 руб., N 18 от 14.04.2009 на сумму 100 000 руб., N 17 от 10.04.2009 на сумму 96 492 руб. 05 коп.

Между Черняковой Л.Л. (займодавец) и обществом "СХК Родничок" (заемщик) 17.03.2010 подписан договор беспроцентного займа, согласно которому займодавец передает заемщику заем на сумму 1 900 000 руб., срок возврата - до востребования (заемщик обязан вернуть денежные средства в 30-дневный срок с момента востребования).

В подтверждение факта перечисления денежных средств кредитором представлен акт от 17.03.2010 приемки-передачи векселей общества "Сбербанк" на сумму 1 900 000 руб.

Между теми же лицами 01.04.2010 подписан договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 1 300 000 руб., срок возврата - до востребования (заемщик обязан вернуть денежные средства в 30-дневный срок с момента востребования). В подтверждение факта перечисления денежных средств кредитором представлен акт от 01.04.2010 приемки-передачи векселей общества "Сбербанк" на сумму 1 300 000 руб.

Между Черняковой Л.Л. (займодавец) и обществом "СХК Родничок" (заемщик) 23.04.2010 подписан договор беспроцентного займа, в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 1 800 000 руб., срок возврата - до востребования (заемщик обязан вернуть денежные средства в 30-дневный срок с момента востребования). В подтверждение факта перечисления денежных средств кредитором представлен акт от 23.04.2010 приемки-передачи векселей общества "Сбербанк" на сумму 1 800 000 руб.

27.04.2010 между Черняковой Л.Л. (займодавец) и обществом "СХК Родничок" (заемщик) подписан договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 2 268 980 руб., срок возврата - до востребования (заемщик обязан вернуть денежные средства в 30-дневный срок с момента востребования). В подтверждение факта перечисления денежных средств кредитором представлен акт от 27.04.2010 приемки-передачи векселей общества "Сбербанк" на сумму 2 268 980 руб.

Между Черняковой Л.Л. (займодавец) и обществом "СХК Родничок" (заемщик) 08.10.2010 подписан договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 352 512 рублей, срок возврата - до востребования (заемщик обязан вернуть денежные средства в 30-дневный срок с момента востребования). В подтверждение факта перечисления денежных средств кредитором представлен акт от 08.10.2010 приемки-передачи векселей общества "Сбербанк" на сумму 352 512 руб.

Впоследствии, 06.04.2011 между теми же лицами подписан договор беспроцентного целевого займа, согласно которому займодавец передает заемщику заем на сумму 1 259 360 руб., на строительство в г. Челябинске жилого и нежилого фонда. Возврат суммы займа производится путем предоставления 3-х комнатной квартиры N 92 общей площадью 64,50 кв.м. в строящемся жилом доме по адресу: г. Челябинск, ул. Островского, 39 а, после сдачи дома в эксплуатацию, на основании предварительного договора 39а, 38, 38а /92. Факт перечисления денежных средств кредитором подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 37 от 29.04.2011 в получении денежных средств в размере 1 259 360 руб. от Черняковой Л.Л.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2013 общество "СХК Родничок" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ильин Станислав Евгеньевич.

Определением суда от 29.04.2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014, Черняковой Л.Л. отказано во включении в реестр требований кредиторов общества "СХК Родничок" требования в размере 59 642 826 руб. 23 коп.

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по возврату заемных средств, Чернякова Л.Л. обратилась в арбитражным суд с рассматриваемым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В соответствии со п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Пунктом 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика и иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенного количества вещей (п. 2 ст. 808).

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (п. 26 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Исследовав материалы данного дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в рассматриваемом случае векселя выступают как товар и не относятся к категории вещей, определенных родовыми признаками, в связи с чем договоры займа от 17.03.2010, 01.04.2010, 23.04.2010, 27.04.2010, 08.10.2010 фактически являются договорами купли-продажи векселей, в которых Чернякова Л.Л. является продавцом, а должник - покупателем. При этом доказательств финансовой возможности приобретения векселей за счет личных средств Черняковой Л.Л. не представлено, отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что ранее Чернякова Л.Л. предъявляла к должнику требования о возврате денежных средств.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле ( ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав в совокупности имеющиеся в деле доказательства и доводы участвующих в деле лиц, учитывая, что требования кредитора о возврате суммы займа заявлены только после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, факт совокупного дохода на спорную сумму Черняковой Л.Л. не доказан, суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требований Черняковой Л.Л. в размере 10 215 344 руб. 05 коп.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что заключенные и исполненные договоры не являются договорами займа ввиду их несоответствия требованиям ст. 807-823 Гражданского кодекса Российской Федерации; анализ предмета договора в целом позволяет сделать вывод о том, что стороны заключили договоры купли-продажи векселей. При этом не имеет значения то, что наименование договора как договора займа и наименование сторон по нему как займодавца и заемщика остались неизменными, поскольку при оценке правовой природы договора суд должен исходить из существа обязательства.

Суд апелляционной инстанции также указал на то, что имеющиеся в деле акты приема-передачи векселей подписаны только Черняковой Л.Л. с указанием в назначении "оплата по договору займа", следовательно, представленные доказательства не свидетельствуют о передаче должнику денежных средств в заем, при этом акты приема-передачи векселей могут свидетельствовать и о возврате займа должнику от Черняковой Л.Л.

Приведенные в жалобе доводы заявителя, в том числе об отсутствии оспаривания со стороны конкурсного управляющего факта передачи векселей должнику и ненадлежащую оценку судами книги кассира - операциониста, подтверждающей доход Черняковой Л.Л. по предыдущей работе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Суд кассационной инстанции считает, что выводы, к которым суды пришли по результатам рассмотрения спора, основаны на совокупной оценке всех обстоятельств дела, всех представленных в материалы дела доказательств и соответствуют действующему законодательству.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2015 по делу N А76-14156/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Черняковой Лидии Леонидовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Н. Новикова