Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2015 г. N Ф09-7941/15 по делу N А76-16058/2014

Екатеринбург

09 ноября 2015 г.

Дело N А76-16058/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза" (далее - общество Экспертиза") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2015 по делу N А76-16058/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От закрытого акционерного общества "Кедр" (далее - общество "Кедр") поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей, которое удовлетворено судом в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Экспертиза", Извеков Михаил Владимирович, Любимов Владимир Михайлович, Митяшин Владимир Николаевич, Костин Константин Генрихович, Александров Сергей Михайлович обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Кедр" (ОГРН 1027400869638) с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 27.03.2014, оформленного протоколом без номера от 28.03.2014.

Определением суда от 17.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Алаев Алексей Павлович, Арбузов Виталий Иванович, Сайгин Вячеслав Викторович, Шихов Николай Иванович, Шихова Анастасия Ивановна, Жилинский Евгений Владимирович, Дацко Владимир Семенович, Христич Владимир Михайлович, Герасимов Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2015 (судья Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 (судьи Скобелкин А.П., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 07.05.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество Экспертиза" просит отменить решение суда от 07.05.2015 и постановление суда от 17.07.2015, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить полностью. Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о том, что место проведения собрания акционеров общества "Кедр" в г. Минске Республики Беларусь связано с местом пребывания его акционеров и членов совета директоров, поскольку из 11 акционеров общества в г. Минске проживает фактически только Арбузов В.И. Общество "Экспертиза" считает, что место проведения собрания акционеров общества "Кедр" в г. Минске Республики Беларусь нарушает права акционеров, создает препятствия акционерам участвовать в общих собраниях.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Кедр" выражает несогласие с доводами, изложенными в кассационной жалобе, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Кедр" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Миасса 31.12.1996 за N 142, включено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Миассу Челябинской области с основным государственным регистрационным номером 1027400869638.

На заседании совета директоров общества "Кедр", оформленному протоколом от 31.01.2014 N 13, с повесткой дня в п. 2 - об утверждении внутренних документов общества, регулирующих порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества "Кедр", а именно "Положения о Совете директоров общества "Кедр", принято решение "Вопрос об утверждении "Положения о Совете директоров общества "Кедр" вынесен на внеочередное общее собрание акционеров общества "Кедр", которое должно состояться в очной форме 27.03.2014 по адресу: Республика Беларусь, г. Минск, пр. Партизанский, д. 95, корпус 1, комната 28".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2014 по делу N А76-6253/2014, дана оценка решению заседания совета директоров общества "Кедр", оформленному протоколом от 31.01.2014 N 13, как принятому советом директоров ЗАО "Кедр" в пределах своей компетенции, при наличии кворума и являющемуся легитимным.

На внеочередном общем собрании акционеров 27.03.2014 общества "Кедр" по адресу: Республика Беларусь, г. Минск, пр. Партизанский, д. 95, корп. 1, комната 28, присутствовал Арбузов В.И., владеющий 51% от общего числа голосующих акций общества, который по единственному вопросу повестки дня голосовал за утверждение "Положения о Совете директоров общества "Кедр". Таким образом, решением внеочередного общего собрания акционеров общества "Кедр", оформленным протоколом от 28.03.2014, утверждено Положение о совете директоров общества "Кедр" в редакции согласно приложению N 1 к протоколу совета директоров от 31.01.2014 N 13.

Ссылаясь на то, что решение, принятое на внеочередном общем собрании акционеров общества "Кедр" от 27.03.2014, нарушает права и законные интересы на участие представителей миноритарных акционеров в общих собраниях, а мажоритарный акционер Арбузов В.И. предпринимает меры по лишению их возможности влиять на политику и управление общества "Кедр", истцы обратились с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обосновали обжалуемые судебные акты выводами о недоказанности истцами нарушения их прав и законных интересов, а также о правомерности решения оспариваемого решения общего собрания акционеров.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Подпунктом 1 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с п.7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу п. 1 ст.47 Закона об акционерных обществах, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Согласно п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии со ст. 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В силу п. 5.3.9 устава общества "Кедр" сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления (заказным письмом). Общество обязано направить письменное уведомление о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

Проведению собрания в обществе предшествует составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в основе которого лежат данные реестра акционеров общества (п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах).

Из представленного в материалы дела списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества "Кедр", по состоянию на 07.03.2014 следует: общество "Экспертиза" имеет 3 357 обыкновенных акций, Алаев А.П. - 148 обыкновенных акций, Александров С.М. - 206 обыкновенных акций, Арбузов В.И. - 5 100 обыкновенных акций, Извеков М.В. - 233 обыкновенные акции, Костин К.Г. - 224 обыкновенные акции, Любимов В.М. - 242 обыкновенные акции, Митяшин В.Н. - 266 обыкновенных акций, Сайгин В.В. - 217 обыкновенных акций, Шихов Н.И. - 3 обыкновенные акции, Шихова А.И. - 4 обыкновенные акции.

В соответствии с п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Акционеры общества "Кедр" были уведомлены о внеочередном общем собрании в установленный законом срок, что подтверждается соответствующими копиями квитанций экспресс почты "DIMEX", согласно которым обществом "Кедр" письма с сообщением о проведении 27.03.2014 внеочередного общего собрания акционеров были направлены акционерам 07.03.2014. Факт надлежащего уведомления истцов о проведении 27.03.2014 внеочередного общего собрания акционеров общества "Кедр" не оспаривается.

Из подп. 19 п. 5.3.3 устава общества "Кедр", утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

Согласно п. 5.3.5 устава решение, общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается только по предложению Совета директоров общества, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров общества "Кедр" следует, что в собрании участвовал акционер Арбузов В.И., владеющий 51% голосующих акций, голосование на данном собрании по вопросу повестки дня - "Об утверждении "Положения о Совете директоров общества "Кедр" в редакции согласно приложению N 1 к протоколу совета директоров от 31.01.2014 N 13, состоялось, утверждено "Положение о Совете директоров общества "Кедр".

В соответствии с п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания (к которому в силу ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации относится и решение общего собрания акционеров) не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

При таких обстоятельствах, указав на то, что голосование указанных миноритарных акционеров не могло повлиять на его принятие оспариваемого решения, и на отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов общества или истцов принятым на собрании оспариваемым решением, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания решения собрания акционеров недействительным, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что место проведения заседания совета директоров общества "Кедр" в г. Минске Республика Беларусь, нарушает права акционеров, создает препятствие им участвовать в собраниях, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в п. 5.3.1 Устава общества "Кедр" прямо указано место проведения общего собрания акционеров: Республика Беларусь, г. Минск, пр-т Партизанский, 95.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых судебных актов.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе о расходах миноритарных акционеров на поездки в г. Минск, на невыплату дивидендов, на иные решения других общих собраний акционеров отклоняются судом кассационной инстанции как не имеющие отношение к предмету рассматриваемых исковых требований и не свидетельствующие о неправильном применении судами норм права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с подп. 2, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящей кассационной жалобы должна быть уплачена заявителем в сумме 3000 руб.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.09.2015 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "Экспертиза" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2015 по делу N А76-16058/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

С.Н. Лиходумова Ю.А. Оденцова