Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2015 г. N Ф09-7640/15 по делу N А76-10659/2014

Екатеринбург

09 декабря 2015 г.

Дело N А76-10659/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтегралМаркет" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2015 по делу N А76-10659/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2014 закрытое акционерное общество "Цветлит" (далее - общество "Цветлит", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хабаров В.А. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 26.02.2015 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора поставки от 15.06.2014 N 65/14, заключенного между обществом "Цветлит" и обществом с ограниченной ответственности "ИнтегралМаркет" (далее - общество "ИнтегралМаркет", применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника индукционного плавильного комплекса GWJ-0,5 - 350-1 в комплекте со станцией охлаждения FLHB - 25, конденсаторной установкой УКМ 58-0,4-150- 25 УЗ, подъёмника П180У-17; истребовании у Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска копии бухгалтерской отчетности общества "ИнтегралМаркет" за 2013 - 2014 годы.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2015 (судья Хаванцев А.А.) исковые требования конкурсного управляющего удовлетворены. Оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "ИнтегралМаркет" обязанности передать обществу "Цветлит" имущество: индукционный плавильный комплекс GWJ-0,5-350-1 в комплекте со станцией охлаждения FLHB-25; конденсаторная установка УКМ 58-0,4-150-25 УЗ; подъёмник П180У-17.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 (судьи Скобелкин А.П., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ИнтегралМаркет" просит указанные судебные акты отменить. Заявитель полагает, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отсутствуют ввиду того, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2015 по делу N А76-24775/2015 удовлетворены требования общества "Цветлит" о взыскании с общества "ИнтегралМаркет" задолженности по договору поставки N 65/14 от 15.06.2014 в размере 2 100 000 руб. По мнению общества "ИнтегралМаркет", ввиду того, что конкурсный управляющий должника был осведомлен о состоявшемся решении по делу N А76-24775/2015, обращение его с заявлением в суд о признании договора поставки N 65/14 от 15.06.2014 недействительным и применении последствий ее недействительности, является злоупотреблением правом. Заявитель полагает, что исходя из принятых судебных актов, общество "ИнтегралМаркет" должно дважды исполнить одно и тоже требование. Податель жалобы также отмечает, что конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательств того, что цена договора является заниженной и продажа имущества по указанной в договоре цене может повлечь уменьшение конкурсной массы должника, нарушение прав и законных интересов кредиторов. Кроме того, судами не учтено, что общество "ИнтегралМаркет" произвело платеж по договору поставки в размере 100 000 руб., не исследовался вопрос о наличии спорного имущества у общества "ИнтегралМаркет".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Цветлит" (поставщик) и общество "ИнтегралМаркет" (покупатель) заключили договор поставки от 15.06.2014 N 65/14, согласно условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить индукционный плавильный комплекс GWJ-0,5-350-1 в комплекте со станцией охлаждения FLHB-25, конденсаторную установку УКМ 58-0,4-150-25 УЗ и подъёмник П180У-17.

Согласно пункту 4.1 договора общая стоимость оборудования составляет 2 500 000 руб., в том числе НДС (18 %). Цена на товар, согласованная в приложении, может быть изменена только по соглашению сторон (пункт 4.2 договора). Покупатель обязался оплатить товар в следующем порядке:

- первый платеж в размере 100 000 руб. не позднее 30.07.2014, остальная сумма в рассрочку: не позднее 15.09.2014 - 700 000 руб., не позднее 15.12.2014 - 700 000 руб., не позднее 15.03.2014 - 700 000 руб., не позднее 15.06.2014 - 300 000 руб. - окончательный платеж (п. 4.3. договора).

Факт поставки товара подтверждается актом приема передачи от 15.06.2014.

Общество "ИнтегралМаркет" произвело оплату в размере 100 000 руб., в остальной части оплата по договору не производилась.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий недействительности на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из разъяснений, данных в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве общества "Цветлит" возбуждено 03.06.2014.

Оспариваемая сделка совершена 15.06.2014, то есть после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Исходя из анализа финансового состояния должника, судами установлено, что на дату совершения сделки общество "Цветлит" отвечало признакам неплатежеспособности.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абз. 3, 4 п. 8 постановления пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что по оспариваемому договору поставки должник получил оплату в сумме 100 000 руб., в том время как стоимость переданного покупателю товара установлена в размере 2 500 000 руб., при недоказанности иного, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих наличие со стороны покупателя встречного равноценного предоставления, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении и наличии оснований для признания ее недействительной по п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Признав спорную сделку недействительной, учитывая имеющиеся в деле доказательства, суды правильно применили последствия ее недействительности, в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином. Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя относительно того, что исходя из вынесенных судебных актов по настоящему делу и делу N А76-24775/2014, покупатель должен дважды исполнять одно и то же требование: вернуть поставленное по договору оборудование и оплатить полную стоимость указанного товара, правомерно отклонены апелляционным судом, указавшим, что ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, исполнения судебного акта по делу N А76-24775/2014, основания для отказа в применении последствий недействительности сделки не имеется.

Кроме того, в силу абз. 5 п. 16 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке ст. 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, общество "ИнтегралМаркет" не лишено возможности защитить свои права в указанном выше порядке.

Ссылка заявителя, что судами при вынесении судебных актов не исследован вопрос о фактическом наличии спорного имущества у общества "ИнтегралМаркет", а также не принят во внимание платеж в сумме 100 000 руб., отклоняется в силу следующего.

Документы, подтверждающие выбытие спорного имущества от общества "ИнтегралМаркет" к иному лицу, в материалы дела не представлены (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем основания для отказа в применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика произвести возврат спорного имущества должнику у судов не имелось.

Помимо изложенного, согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу абз. 2 п. 25 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в случае признания на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абз. 1 п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам (абз. 1 п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве); п. 2 и 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются.

С учетом изложенного, учитывая, что спорная сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем положения п. 2 и 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве на произведенные в порядке ее исполнения платежи не распространяются, при исполнении обязательства по возврату в конкурсную массу спорного имущества, общество "ИнтегралМаркет" вправе заявить требования в отношении денежных средств, перечисленных в счет оплаты по договору, в установленном законом порядке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2015 по делу N А76-10659/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтегралМаркет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

О.Э. Шавейникова В.В. Плетнева