Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2015 г. N Ф09-8503/15 по делу N А76-22122/2014

Екатеринбург

07 декабря 2015 г.

Дело N А76-22122/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Вербенко Т. Л., Абозновой О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" (ИНН: 7451195700, ОГРН: 1037402907959; далее - общество "Южноуральский лизинговый центр") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2015 по делу N А76-22122/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Южноуральский лизинговый центр" - Гасникова М.Л. (доверенность от 30.01.2015), Шашлов В.А., директор (протокол от 18.06.2015).

Общество "Южноуральский лизинговый центр" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Агрофирма Филимоново" (ИНН: 7420009182, ОГРН: 1057409506230; далее - общество "Агрофирма Филимоново") 855 637 руб. убытков.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Смуров Дмитрий Вячеславович и Заварницина Юлия Георгиевна.

Решением суда от 13.07.2015 (судья Вишневская А.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 (судьи Суспицина Л.А., Ермолаева Л.П., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Южноуральский лизинговый центр" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами не учтен тот факт, что судом общей юрисдикции расчет выкупной стоимости имущества, уплаченной в составе лизинговых платежей и подлежащей взысканию в пользу лизингополучателя, произведен исходя из первоначальной стоимости и нормативного амортизационного износа, без оценки фактического состояния возвращенного имущества. Кроме того, по мнению общества "Южноуральский лизинговый центр", выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что рассматриваемый иск направлен на пересмотр вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, нарушают нормы ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Южноуральский лизинговый центр" (лизингодатель) и обществом "Агрофирма Филимоново" (лизингополучатель) 22.06.2011 заключен договор N Л-344 финансовой аренды (лизинга) (далее - договор N Л-344). В соответствии с условиями указанного договора лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного последним продавца - прицепной опрыскиватель COMMANDER 3200, шириной захвата 24 м, в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору) и предоставить лизингополучателю это имущество в финансовую аренду (пункт 1.1 договора).

Срок предоставления имущества в лизинг согласован сторонами в п. 2.1 договора N Л-344 и составляет 36 месяцев со дня подписания акта приемки-передачи имущества в финансовую аренду (лизинг).

Согласно п. 8.1 договора лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования имуществом, переданным ему в соответствии с настоящим договором, обязуется выплатить лизингодателю аванс и лизинговые платежи в сумме и не позднее сроков, указанных в графике лизинговых платежей (приложение N 2 к договору).

Сумма лизинговых платежей определена исходя из стоимости имущества, пересчитанной в рублях по курсу - 41,0000 руб./евро.

В лизинговые платежи включаются: возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, связанных с приобретением имущества и его передачей лизингополучателю (стоимость имущества, расходы на выплату процентов за пользование привлеченными средствами, расходы на оказание возникающих в ходе реализации настоящего договора согласованных обеими сторонами дополнительных услуг, иные согласованные обеими сторонами расходы, без осуществления которых невозможно нормальное использование имущества) и вознаграждение лизингодателя (п. 8.2 договора N Л-344).

К договору от 22.06.2011 N Л-344 сторонами подписано приложение N 1 - спецификация, в которой согласованы условие о поставщике предмета лизинга, сроке передаче предмета лизинга лизингополучателю, наименование, количество и стоимость предмета лизинга; приложение N 2 в редакции от 27.12.2012 - график лизинговых платежей, общая сумма которых составила 3 791 671 руб.; акт приемки-передачи имущества в финансовую аренду (лизинг) от 30.06.2011.

Также между обществом "Южноуральский лизинговый центр" (лизингодатель) и обществом "Агрофирма Филимоново" (лизингополучатель) 22.06.2011 заключен договор N Л-345 финансовой аренды (лизинга) (далее - договор N Л-345) с аналогичными условиями пунктов 2.1, 8.1, 8.2. В соответствии с условиями указанного договора лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного последним продавца - прицепной опрыскиватель COMMANDER 4400, шириной захвата 30 м, в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору) и предоставить лизингополучателю это имущество в финансовую аренду (п. 1.1 договора).

К договору от 22.06.2011 N Л-345 сторонами подписано приложение N 1 - спецификация, в которой согласованы условие о поставщике предмета лизинга, сроке передаче предмета лизинга лизингополучателю, наименование, количество и стоимость предмета лизинга; приложение N 2 в редакции от 27.12.2012 - график лизинговых платежей, общая сумма которых составила 4 728 198 руб.; акт приемки-передачи имущества в финансовую аренду (лизинг) от 06.06.2011.

Кроме того, 08.08.2011 между сторонами заключен договор N Л-349 финансовой аренды (лизинга) (далее - договор N Л-349). Лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного последним продавца - камнеподборщик KIVI-PEKKA 6, в соответствии со спецификацией (Приложение N 1 к договору) и предоставить лизингополучателю это имущество в финансовую аренду на 36 месяцев со дня подписания акта приемки-передачи имущества в финансовую аренду (лизинг) (п. 1.1, 2.1 договора).

К договору N Л-349 сторонами подписано приложение N 1 - спецификация, в которой согласованы условие о поставщике предмета лизинга, сроке передаче предмета лизинга лизингополучателю, наименование, количество и стоимость предмета лизинга; приложение N 2 в редакции от 27.12.2012 - график лизинговых платежей, общая сумма которых составила 3 183 511 руб. 38 коп.; акт приемки-передачи имущества в финансовую аренду (лизинг) от 23.08.2011.

В обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) N Л-344, Л-345, Л-349 между обществом "Южноуральский лизинговый центр" (кредитор), Смуровым Д.В. (поручитель), обществом "Агрофирма Филимоново" (должник), а также между обществом "Южноуральский лизинговый центр", Заварнициной Ю.Г. (поручитель), обществом "Агрофирма Филимоново" (должник) заключены договоры поручительства N 344-п/1, 344-п/2, 345-п/1, 345-п/2, 349-п/1, 349-п/2.

Письмом от 30.08.2013 N 303 общество "Агрофирма Филимоново" предложило расторгнуть договоры лизинга в связи с неиспользованием переданной по ним техники в производственной деятельности.

Письмом от 06.09.2013 N 671 общество "Южноуральский лизинговый центр" сообщило обществу "Агрофирма Филимоново", что согласно расторгнуть вышеуказанные договоры лизинга при условии погашения всей суммы задолженности до момента подписания соглашений о расторжении по данным договорам.

Уведомлениями от 16.09.2013 N 696, 697, 698 общество "Южноуральский лизинговый центр" сообщило обществу "Агрофирма Филимоново" об отказе в одностороннем порядке от исполнения договоров лизинга N Л-344, Л-345, Л-349 в связи с неисполнением обязательств по внесению лизинговых платежей и потребовало возвратить предметы лизинга.

Предметы лизинга по договорам N Л-344, Л-345, Л-349 возвращены лизингополучателем лизингодателю по актам приемки-передачи от 19.11.2013 и от 03.12.2013.

Согласно имеющемуся в материалах дела заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Тотал прогрессив консалтинг" от 18.04.2014 N 0372-2014-02-ВН стоимость предметов лизинга по спорным договорам с учетом нормативного износа составляет: прицепного опрыскивателя COMMANDER 3200, шириной захвата 24 м, - 3 469 458 руб., прицепного опрыскивателя COMMANDER 4400, шириной захвата 30 м, - 3 923 406 руб., камнеподборщика KIVI-PEKKA 6 - 2 125 149 руб.; указанная стоимость предметов лизинга с учетом нормативного износа равна действительной рыночной стоимости указанной техники по состоянию на 05.02.2014 с учетом затрат на ремонт и доставку.

Вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г. Челябинска от 30.04.2014 по делу N 2-91/2014 исковые требования общества "Южноуральский лизинговый центр" удовлетворены частично. С общества "Агрофирма Филимоново", Смурова Дмитрия Вячеславовича, Заварнициной Юлии Георгиевны в пользу общества "Южноуральский лизинговый центр" солидарно взысканы лизинговые платежи по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.06.2011 N Л-344 и N Л-345, от 08.08.2011 N Л-349, от 04.05.2012 N Л-473 и N Л-474 в размере 2 152 392 руб. 65 коп., неустойки по состоянию на 16.09.2013 в размере 269 721 руб. 22 коп. на общую сумму 2 422 113 руб. 87 коп. С общества "Агрофирма Филимоново", Смурова Дмитрия Вячеславовича в пользу общества "Южноуральский лизинговый центр" солидарно взысканы лизинговые платежи по договорам финансовой аренды (лизинга) от 16.08.2012 N Л-531, N Л-532, N Л-534 в размере 853 620 руб. 29 коп., неустойку по состоянию на 16.09.2013 в размере 114 463 руб. 51 коп. на общую сумму 968 083 руб. 80 коп. В удовлетворении исковых требований общества "Южноуральский лизинговый центр" в остальной части отказано.

Встречные исковые требования общества "Агрофирма Филимоново" удовлетворены частично. С общества "Южноуральский лизинговый центр" в пользу общества "Агрофирма Филимоново" взыскано неосновательное обогащение в виде выкупной стоимости предмета лизинга по договора финансовой аренды (лизинга) от 22.06.2011 N Л-344, Л-345, от 08.08.2011 N Л-349, от 04.05.2012 N Л-472, Л-473, Л-474 в размере 3 181 573 руб. 25 коп., по договорам финансовой аренды (лизинга) от 16.08.2012 N Л-531, Л-532, Л-534 в размере 297 967 руб. 75 коп. В удовлетворении исковых требований общества "Агрофирма Филимоново" в остальной части отказано.

Полагая, что при принятии решения от 30.04.2014 по делу N 2-91/2014 выкупная стоимость предметов лизинга была определена без учета факта ненадлежащей эксплуатации техники обществом "Агрофирма Филимоново", приведшей к снижению ее рыночной стоимости и необходимости проведения ремонта, общество "Южноуральский лизинговый центр" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании убытков.

Суды первой и апелляционной инстанций, применив положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17), принимая во внимание заключение экспертизы, проведенной в рамках дела N 2-91/2014 Калининского районного суда г. Челябинска, где определена действительная рыночная стоимость техники (предметов лизинга), возвращенной лизингодателю, по состоянию на 05.02.2014 с учетом затрат на ремонт и доставку, соотнесли взаимные предоставления сторон по договорам, совершенные до момента их расторжения (сальдо встречных обязательств), и с учетом определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду недоказанности обществом "Южноуральский лизинговый центр" наличия условий, необходимых для взыскания убытков в рассматриваемом случае.

В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В силу п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно п. 3.3 указанного постановления, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Указанная в п. 3.2 и 3.3 указанного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно п. 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В материалах дела имеется вступившее в законную силу решение Калининского районного суда г. Челябинска от 30.04.2014 по делу N 2-91/2014 по иску общества "Южноуральский лизинговый центр" к обществу "Агрофирма Филимоново", Смурову Д.В. и Заварнициной Ю.Г. о солидарном взыскании платежей и неустойки по договорам лизинга N Л-344, Л-345, Л-349 и встречному иску общества "Агрофирма Филимоново" к обществу "Южноуральский лизинговый центр" о взыскании фактически уплаченной части выкупной стоимости предметов лизинга и авансовых платежей по указанным договорам

Как установлено названным решением общество "Агрофирма Филимоново" уплатило обществу "Южноуральский лизинговый центр" лизинговые платежи по договорам N Л-344, Л-345, Л-349 на общую сумму 7 668 935 руб. 88 коп.

Первоначальная (закупочная) стоимость предметов лизинга по спорным договорам составляет 8 681 059 руб. 54 коп., что подтверждается договорами купли-продажи, товарными накладными и платежными поручениями, представленными в материалы дела.

С учетом первоначальной стоимости имущества, уплаченной лизингодателем поставщику по договорам купли-продажи, нормативной ежемесячной амортизации, срока действия договоров лизинга, общей суммы лизинговых платежей и сумм фактически внесенных обществом "Агрофирма Филимоново" лизинговых платежей по указанным договорам, суд общей юрисдикции, произведя расчет выкупной стоимости предметов лизинга, подлежащей возмещению лизингодателем лизингополучателю в связи с возвращением техники лизингодателю, пришел к выводу, что выкупная стоимость по договору N Л-344 - прицепного опрыскивателя COMMANDER 3200, шириной захвата 24 м, составляет 1 075 366 руб. 65 коп., предмета лизинга по договору N Л-345 - прицепного опрыскивателя COMMANDER 4400, шириной захвата 30 м, - 1 304 558 руб. 53 коп., предмета лизинга по договору N Л-349 - камнеподборщика KIVI-PEKKA 6 - 869 598 руб. 45 коп.

Приняв решение в пределах заявленных встречных исковых требований, суд общей юрисдикции взыскал с лизингодателя в пользу лизингополучателя выкупную стоимость предметов лизинга по договору N Л-344 - в размере 1 004 658 руб. 47 коп., по договору N Л-345 - в размере 1 194 779 руб. 85 коп., по договору N Л-349 - в размере 771 616 руб. 78 коп., всего - 2 971 055 руб. 10 коп.

Из материалов дела усматривается, что в ходе рассмотрения дела в суде общей юрисдикции была проведена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Тотал прогрессив консалтинг".

Из экспертного заключения от 18.04.2014 N 0372-2014-02-ВН следует, что действительная рыночная стоимость техники, возвращенной лизингодателю, по состоянию на 05.02.2014 с учетом затрат на ремонт и доставку составляет: прицепного опрыскивателя COMMANDER 3200, шириной захвата 24 м, - 3 469 458 руб., прицепного опрыскивателя COMMANDER 4400, шириной захвата 30 м, - 3 923 406 руб., камнеподборщика KIVI-PEKKA 6 - 2 125 149 руб., итого 9 518 012 руб.

Исследовав и проанализировав заключение эксперта от 18.04.2014 N 0372-2014-02-ВН, решение Калининского районного суда г. Челябинска от 30.04.2014 по делу N 2-91/2014 в совокупности с другими доказательствами по делу, суды, руководствуясь положениями постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, соотнесли взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и, с учетом определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод общества "Южноуральский лизинговый центр" о том, что при принятии обжалуемых судебных актов судами не учтено фактическое состояние имущества, подлежит отклонению с учетом того обстоятельства, что действительная рыночная стоимость техники, возвращенной лизингодателю, по состоянию на 05.02.2014, установлена экспертом (заключение от 18.04.2014) с учетом затрат на ремонт и доставку, и составляет 9 518 012 руб. Иного обществом "Южноуральский лизинговый центр" не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что обществом "Южноуральский лизинговый центр" не доказана совокупность условий, необходимая в рассматриваемом случае для взыскания убытков, принимая во внимание положения п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17. Доводы общества "Южноуральский лизинговый центр" фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

При этом в соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Вместе с тем доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений или неправильного применения судом судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2015 по делу N А76-22122/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

Т.Л. Вербенко О.В. Абознова