Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2015 г. N Ф09-4813/15 по делу N А60-30601/2014

Екатеринбург

11 декабря 2015 г.

Дело N А60-30601/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Новиковой О.Н., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Энергосбыт Плюс" (далее - общество "Энергосбыт Плюс") и открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ИНН: 6671163413 ОГРН: 1056604000970, далее - общество "МРСК Урала") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2015 по делу N А60-30601/2014.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "МРСК Урала" - Быстрецких Ю.Д. (доверенность от 01.09.2015 N 443/2015), Глушановская А.П. (доверенность от 01.08.2015 N 405/2015);

общества с ограниченной ответственностью "Красноуральский химический завод" (ИНН: 6671314743 ОГРН: 1106671005352, далее - общество "Красноуральский химический завод", должник) - Губайдуллина Л.Н., директор (приказ от 09.09.2015 N 148), Гусева С.Б. (доверенность от 19.01.2015), Вешкин А.К. (доверенность от 16.02.2014);

общества "Энергосбыт Плюс" - Михина Ж.А. (доверенность от 30.04.2015).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2014 в отношении общества "Красноуральский химический завод" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Сивков Сергей Юрьевич. Определением суда от 21.06.2015 в отношении общества "Красноуральский химический завод" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, до 15.12.2016; внешним управляющим утвержден Андреев В.А.

Внешний управляющий общества "Красноуральский химический завод" Андреев В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, одобренного собраниями кредиторов должника 22.07.2015 и 14.08.2015, и прекращении производства по делу о банкротстве названного общества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2015 (судья Койнова Н.В.) мировое соглашение утверждено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Красноуральский химический завод" прекращено.

В кассационной жалобе общество "Энергосбыт Плюс" просит определение суда первой инстанции от 09.09.2015 отменить. По мнению заявителя кассационной жалобы, условия мирового соглашения являются экономически необоснованными, ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих о реальной возможности погашения задолженности, что, в свою очередь влечет нарушение прав кредиторов; материалами дела не подтверждается экономическая обоснованность установления длительного и не нелинейного графика погашения задолженности. Общество "Энергосбыт Плюс" отмечает, что отсутствие в мировом соглашении условия о начислении процентов на сумму задолженности, учитывая значительный период просрочки в условиях инфляционных процессов, происходящих в экономической сфере, приведет к фактическому нивелированию реабилитационного назначения мирового соглашения, что не соответствует интересам кредиторов; судом первой инстанции при утверждении мирового соглашения не учтено наличие существующей текущей задолженности должника.

Заявитель кассационной жалобы считает, что условия мирового соглашения не направлены на оптимальное удовлетворение требований кредиторов должника, не содержат разумных сроков погашения задолженности и создают неопределенность в отношении порядка исполнения обязательств должника; при заключении рассматриваемого мирового соглашения разумный компромисс между интересами должника и его кредиторами не достигнут, подписание мирового соглашения не обеспечивает реализацию целей мирового соглашения как процедуры банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Красноуральский химический завод" просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу общества "Энергосбыт Плюс" - без удовлетворения.

Общество "МРСК Урала", не согласившись с определением суда от 09.09.2015, обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве должника отказать. Заявитель кассационной жалобы полагает, что в результате заключения мирового соглашения нарушены права и законные интересы третьих лиц, к числу которых относятся кредиторы по текущим платежам; кредиторы по текущим платежам и недежным обязательствам, исходя из разъяснений, изложенных в п. 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке, такие кредиторы обладают преимущественным правом перед кредиторами, участвующими в мировом соглашении, что является недопустимым. Общество "МРСК Урала" указывает на то, что голосовало против утверждения мирового соглашения, которым нарушается баланс интересов кредиторов и должника.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что должником не представлено реальное экономическое обоснование возможности должника расплатиться с конкурсными кредиторами, кредиторами по текущим обязательствам должника, а также не указан источник доходов самого должника, а не его аффелированного лица - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Красноуральский химический завод" на предстоящие пять лет; предоставленное экономическое обоснование внешним управляющим Андреевым В.А. и должником противоречит фактическим обстоятельствам дела и проведенному анализу финансово-хозяйственной деятельности временного управляющего Сивкова С.Ю. согласно которому у должника низкая обеспеченность активов собственными средствами, отсутствие собственных оборотных средств, имущество используется неэффективно.

По мнению общества "МРСК Урала", основная причина заключения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве общества "Красноуральский химический завод" за инициативой контрольных кредиторов связана с тем, чтобы максимально не была введена процедура конкурсного производства, а было заключено мировое соглашение, влекущее прекращение производства по делу и уход от публичного контроля со стороны кредиторов и суда за деятельностью должника. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства ликвидности дебиторской задолженности, а также вступившие в законную силу решения суда о привлечении Администрации Красноуральского городского округа к субсидиарной ответственности; график погашения задолженности, содержащийся в мировом соглашении, не является четким и определенным, так как в нем определены лишь конечные даты погашения долгов в каждом году, при этом отсутствует какая-либо четкая разбивка платежей (помесячная, поквартальная) в течение каждого года.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество "МРСК Урала" ссылается на то, что в течение пяти лет после прекращения производства по делу и отсутствия контроля со стороны суда и кредиторов, остальное ликвидное имущество может быть отчуждено Гибайдуллиной Л.Н., в связи с чем погасить требования кредиторов будет невозможно; в рамках процедуры банкротства конкурсные кредиторы имеют возможность контролировать процессы инвентаризации, оценки и реализации имущества должника, расходование его денежных средств и все действия, касающиеся имущества должника, в то время как после прекращения дела о банкротстве должника кредиторы лишаются возможности осуществлять контроль за распоряжением должником, принадлежащим ему имуществом. Кроме того, заявитель полагает, что его позиция по данному рассматриваемому спору подтверждена п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "О практике рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", а также сложившейся судебной практикой.

В отзыве на кассационную жалобы общество "Красноуральский химический завод" просит в удовлетворении кассационной жалобы общества "МРСК Урала" отказать.

Рассмотрев кассационные жалобы в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Свердловской области на основании заявления общества "МРСК Урала" определением от 23.07.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Красноуральский химический завод".

Определением арбитражного суда от 17.10.2014 в отношении названного общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Сивков С.Ю.

Определением арбитражного суда от 21.06.2015 в отношении общества "Красноуральский химический завод" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, до 15.12.2016; внешним управляющим утвержден Андреев В.А.

Ссылаясь на то, что собраниями кредиторов общества "Красноуральский химический завод" принято решение о заключении мирового соглашения, приложив к заявлению текст мирового соглашения, протоколы собрания кредиторов от 22.07.2015, 14.08.2015, реестр требований кредиторов, внешний управляющий должника Андреев В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Красноуральский химический завод".

Собраниями кредиторов общества "Красноуральский химический завод" 22.07.2015 и 14.08.2015, на которых большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собраний, принято решение об утверждении мирового соглашения в следующей редакции: "Общество "Красноуральский химический завод" в лице внешнего управляющего Андреева В.А., действующего на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2015 г. по делу N А60-30601/2014, именуемое в дальнейшем "Должник", с одной стороны, и кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника: 6. общество "МРСК Урала", ИНН 6671163413; 7. ФГУП "Охрана МВД России", ИНН 7719555477; 8. Администрация города Красноуральск, ИНН 6618001093; 9. общество "ЭнергосбыТ Плюс", ИНН 5612042824; 10. Губайдуллина Лариса Наильевна; 6. МУП "Муниципальная Управляющая Компания", ИНН 6620016876; 9. МУП "Красноуральский Теплосервис", 6681002824; 10. ООО "СтройТех-НТ", ИНН 6623071018; 9. ООО "Торговый Дом "Красноуральский химический завод", ИНН 6672183927; 12. ООО "Манеж", ИНН 6678022757, 13. ООО "Фактическая оценка рабочих мест" ИНН 6671344240 в лице Губайдуллиной Ларисы Наильевны, с другой стороны, при совместном упоминании также именуемые "Стороны", заключили в ходе внешнего управления мировое соглашение о нижеследующем:

3. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту утверждения настоящего мирового соглашения отсутствуют.

4. Стороны подтверждают, что общая сумма требований кредиторов, включенных в состав третьей очереди реестра требований кредиторов, составляет 170 337911 руб. 19 коп., в том числе требования: общества "МРСК Урала" - 38 260 147 руб. 93 коп.; ФГУП "Охрана МВД России" - 944 753 руб. 49 коп.; Администрация города Красноуральск - 6 302 959 руб. 16 коп.; общества "Энергосбыт Плюс" - 10 884 631 руб. 38 коп.; Губайдуллина Л.Н. - 402 484 руб. 41 коп.; МУП "Муниципальная Управляющая Компания" - 4 425 751 руб. 74 коп.; МУП "Красноуральский Теплосервис" - 6 635 180 руб. 59 коп.; ООО "СтройТех-НТ" - 30 005 947 руб. 71 коп.; ООО "Торговый дом "Красноуральский химический завод" - 40 787 299 руб. 75 коп.; ООО "Манеж" - 31 266 575 руб. 65 коп. ООО "Фактическая оценка рабочих мест" - 422179 руб. 38 коп.

3. Стороны договорились, что Должник погашает сумму основного долга перед кредиторами в период с 31.12.2015 по 31.12.2019 включительно, в следующем порядке: а) до 31.12.2015 включительно: общество "МРСК Урала" - 1 913 007 руб. 40 коп.; ФГУП "Охрана МВД России" - 47 237 руб. 67 коп.; Администрация города Красноуральск - 315 147 руб. 96 коп.; общество "Энергосбыт Плюс" - 544 231 руб. 57 коп.; Губайдуллина Л.Н. - 20 124 руб. 22 коп.; МУП "Муниципальная Управляющая Компания" - 221 287 руб. 59 коп.; МУП "Красноуральский Теплосервис" - 331 759 руб. 03 коп.; ООО "СтройТех-НТ" - 1 500 297 руб. 39 коп.; ООО "Торговый дом "Красноуральский химический завод" -2 039 364 руб. 99 коп.; ООО "Манеж" - 1 563 328 руб. 78 коп. ООО "Фактическая оценка рабочих мест" - 21 108 руб. 97 коп. б) До 31.12.2016 включительно: общество "МРСК Урала" - 3 826 014 руб. 79 коп.; ФГУП "Охрана МВД России" - 94 475 руб. 35 коп.; Администрация города Красноуральск - 630 295 коп. 92 коп.; общество "Энергосбыт Плюс" - 1 088 463 руб. 14 коп.; Губайдуллина Л.Н. - 40 248 руб. 44 коп.; МУП "Муниципальная Управляющая Компания" - 442 575 руб. 17 коп.; МУП "Красноуральский Теплосервис" - 663 518 руб. 06 коп.; ООО "СтройТех-НТ" - 3 000 594 руб.77 коп.; ООО "Торговый дом "Красноуральский химический завод" - 4 078 729 руб. 98 коп.; ООО "Манеж" - 3 126 657 руб. 57 коп. ООО "Фактическая оценка рабочих мест" - 42 217 руб. 94 коп. в) До 31.12.2017 включительно: общество "МРСК Урала" - 9 565 036 руб. 98 коп.; ФГУП "Охрана МВД России" - 236 188 руб. 37 коп.; Администрация города Красноуральск - 1 575 739 руб. 79 коп.; общество "Энергосбыт Плюс" - 2 721 157 руб. 85 коп.; Губайдуллина Л.Н. - 100 621 руб. 10 коп.; МУП "Муниципальная Управляющая Компания" - 1 106 437 руб. 94 коп.; МУП "Красноуральский Теплосервис" - 1 658 795 руб. 15 коп.; ООО "СтройТех-НТ" - 7 501 486 руб. 93 коп.; ООО "Торговый дом "Красноуральский химический завод" - 10 196 824 руб. 94 коп.; ООО "Манеж" - 7 816 643 руб. 91 коп. ООО "Фактическая оценка рабочих мест" - 105 544 руб. 85 коп. г) До 31.12.2018 включительно: общество "МРСК Урала" - 1 478 044 руб. 38 коп.; ФГУП "Охрана МВД России" - 283 426 руб. 05 коп.; Администрация города Красноуральск - 1 890 887 руб. 75 коп.; общество "Энергосбыт Плюс" - 3 265 389 руб. 41 коп.; Губайдуллина Л.Н. - 120 745 руб. 32 коп.; МУП "Муниципальная Управляющая Компания" - 1 327 725 руб. 52 коп.; МУП "Красноуральский Теплосервис" - 1 990 554 руб. 18 коп.; ООО "СтройТех-НТ" - 9 001 784 руб. 31 коп.; ООО "Торговый дом "Красноуральский химический завод" - 12 236 189 руб. 93 коп.; ООО "Манеж" - 9 379 972 руб. 70 коп. ООО "Фактическая оценка рабочих мест" - 126 653 руб. 81 коп. д) До 31.12.2019 включительно: общество "МРСК Урала" - 11 478 044 руб. 38 коп.; ФГУП "Охрана МВД России" - 283 426 руб. 05 коп.; Администрация города Красноуральск - 1 890 887 руб. 75 коп.; общество "Энергосбыт Плюс" - 3 265 389 руб. 41 коп.; Губайдуллина Л.Н. - 120 745 руб. 32 коп.; МУП "Муниципальная Управляющая Компания" - 1 327 725 руб. 52 коп.; МУП "Красноуральский Теплосервис" - 1 990 554 руб. 18 коп.; ООО "СтройТех-НТ" - 9 001 784 руб. 31 коп.; ООО "Торговый дом "Красноуральский химический завод" - 12 236 189 руб. 93 коп.; ООО "Манеж" - 9 379 972 руб. 70 коп. ООО "Фактическая оценка рабочих мест" - 126 653 руб. 81 коп.

7. Должник вправе погасить образовавшуюся задолженность перед кредиторами досрочно.

8. Кредиторы Губайдуллина Л.Н., ООО "СтройТех-НТ", ООО "Торговый Дом "Красноуральский химический завод", ООО "Манеж" договорились, что на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, проценты, определяемые в соответствии с существующими в месте нахождения кредитора и опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента, на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом не начисляются.

9. Исполнение обязательств Должника перед кредиторами будет производиться посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет каждого из кредиторов. Обязательства Должника перед каждым из кредиторов, указанные в п. 2 настоящего мирового соглашения, считаются прекращенными с момента поступления денежных средств на расчетный счет кредитора".

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве общества "Красноуральский химический завод", суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно ст. 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.

Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Изучив представленные документы, суд первой инстанции установил, что мировое соглашение не является для должника крупной сделкой, требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют, общий размер требований кредиторов третьей очереди составляет 170 414 628 руб. 90 коп.; размер текущих обязательств должника составляет 33 160 475 руб. 33 коп., расходы на осуществление основной деятельности должника составляют 84 430 416 руб. в год, рыночная стоимость реализуемых по условиям мирового соглашения объектов недвижимости - 62 328 266 руб., дебиторская задолженность должника - 41 122 850 руб. 38 коп. При этом внешним управляющим представлены расчеты доходной и расходной части деятельности должника с учетом переработки давальческого сырья, оказания услуг канализационных очистных сооружений, водоотведения, продажи имущества, не участвующего в производственной деятельности, взыскания дебиторской задолженности за период действия мирового соглашения помесячно.

Оценив условия мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу, что документ содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств общества "Красноуральский химический завод" перед конкурсными кредиторами, а также по текущим требованиям.

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что требования первой и второй очереди в реестре требований кредиторов отсутствуют, решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов должника; мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данное мировое соглашение соответствует положениям ст. 150, 153, 155, 156 Закона о банкротстве, не противоречит разъяснениям, данным в 11, 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", основания для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренные ст. 160 названного Закона, отсутствуют, в связи с чем правомерно утвердил представленное мировое соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве общества "Красноуральский химический завод" (п. 1 ст. 159 Закона о банкротстве).

Ссылка заявителей на отсутствие у должника финансовой возможности реализации условий мирового соглашения и погашения задолженности перед конкурсными кредиторами подлежит отклонению. При принятии определения от 09.09.2015 об утверждении мирового соглашения Арбитражным судом Свердловской области исследованы все материалы настоящего дела о несостоятельности (банкротстве), сделан вывод о возможности в данном случае утверждения мирового соглашения. Мировое соглашение не содержит неясных выражений, неразумных сроков погашения задолженности, не создает неопределенность в отношении объема обязательств должника и порядка их исполнения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного актоа (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2015 по делу N А60-30601/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Энергосбыт Плюс" и открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

О.Н. Новикова А.В. Кангин