Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2015 г. N Ф09-8288/15 по делу N А07-7465/2015

Екатеринбург

14 декабря 2015 г.

Дело N А07-7465/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т. П.,

судей Кравцовой Е. А., Поротниковой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корпорация развития Республики Башкортостан" (ИНН 0274153834, ОГРН 1110280005110; далее - общество "Корпорация развития РБ", ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2015 по делу N А07-7465/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Архитектурная студия "АРТ-ПРОЕКТ" (далее - общество АРХСТУДИЯ "АРТ-ПРОЕКТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Корпорация развития РБ" о взыскании долга в сумме 920 000 руб.

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по оплате государственной пошлины за подачу иска в суд в сумме 21 400 руб.

Решением суда от 22.06.2015 (судья Кручинина Н.Е.) заявленные исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца также взысканы расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в суд в сумме 21 400 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 (судьи Мальцева Т.В., Румянцев А.А., Ширяева Е.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Корпорация развития РБ" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных обществом АРХСТУДИЯ "АРТ-ПРОЕКТ" требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Общество "Корпорация развития РБ" считает, что судами при рассмотрении данного дела не учтено, что в данном деле имеют место отношения между двумя коммерческими организациями, профессиональными субъектами гражданского оборота, полагая, что общество АРХСТУДИЯ "АРТ-ПРОЕКТ" должно действовать разумно и добросовестно, что выражается в проверке полномочий лица, принимающего исполнение по договору, в связи чем заместитель главного инженера общества "Корпорация развития РБ" не вправе осуществлять приемку результата работ по договору от 15.11.2013 N 2012/17.

Заявитель в кассационной жалобы приводит довод о том, что судами не дана оценка п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 (ред. от 29.06.2015) "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208), которым предусмотрено, что только единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) имеет право без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы, совершать сделки от имени общества, издавать приказы, давать указания, обязательными для исполнения всеми работниками общества, считая, что полномочия по приемке заместителя главного инженера должны были следовать из Закона N 208, доверенности, должностных инструкций. Однако, по мнению общества "Корпорация развития РБ", в данном случае истцом не предприняты разумные меры для проверки полномочий заместителя главного инженера, который не имел доступа к печати, что могло бы косвенно свидетельствовать о наличии у него соответствующих полномочий.

Общество "Корпорация развития РБ" считает необоснованным вывод судов о выполнении исполнителем надлежащим образом обязательств по договору, поскольку он сделан без учета доводов ответчика о том, что в соответствии с п. 1.1.2-1.1.3 положительного заключения государственной экспертизы от 17.01.2014 N 02-1-5-0024-14 основанием на проведение экспертизы является договор на проведение экспертизы проектной документации от 17.06.2013 N Э-332/13, следовательно, на государственную экспертизу сдана проектная документация, выполненная по договору от 12.11.2012.

Заявитель в кассационной жалобе указывает также на то, что судами не принят во внимание факт прохождения государственной экспертизы откорректированного проекта, подготовленного в рамках дополнительного соглашения к договору от 15.11.2013 N 2012/17, переданного заказчику по накладной от 06.06.2014 N 05, в то время как положительное заключение государственной экспертизы проектной документации выдано 17.01.2014.

При исследовании обстоятельств по делу судами установлено следующее.

Истец (исполнитель) и ответчик (заказчик) 12.11.2012 заключили договор на выполнение проектной документации N 2012/17 (далее - договор N 2012/17), по условиям которого ответчик поручает, истец принимает на себя поэтапную разработку проектной продукции по индустриальному парку "ХимТерра" на территории открытого акционерного общества "ПОЛИЭФ" (далее - ОАО "ПОЛИЭФ") в Благовещенском районе Республики Башкортостан (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора N 2012/17 стоимость работ по договору составляет 4 970 000 руб., НДС не облагается.

Порядок сдачи и приемки работ согласованы сторонами в п. 4 указанного договора.

Согласно актов сдачи-приемки проектной документации N 1, N 2, N 3 - стоимость работ, по которым составила 4 970 000 руб.), положительного заключения государственной экспертизы N 02-1-5-0024-14, обязательства, предусмотренные договором N 2012/17, истцом исполнены.

Платежными поручениями от 30.11.2012, 06.02.2013, 28.02.2013, 13.05.2013, 19.06.2013, 03.03.2014 ответчиком произведена оплата в сумме 4 845 000 руб.

В связи с изменением задания дополнительным соглашением от 15.11.2013 N 1 истцу поручена корректировка проектной документации, стоимость дополнительных работ по которому составила 795 000 руб. (п. 6 соглашения).

В срок, предусмотренный календарным планом (приложение N 4), к дополнительному соглашению, истцом подготовлена и передана ответчику скорректированная проектная документация.

Письмом от 14.03.2014 N 08-257/03 заказчик сообщил исполнителю о наличии существенных замечаний в откорректированной документации с просьбой их устранения, направив ему вместе с письмом перечень замечаний.

Проектная документация с устраненными замечаниями передана по накладной от 06.06.2014 N 05 заказчику.

Письмами от 12.03.2014, 11.06.2014, 15.12.2014 исполнитель направлял заказчику на подписание акт приемки работ N 4 на сумму 795 000 руб., однако от подписания акта и оплаты данного этапа работ исполнитель уклонился, мотивированного отказа от подписания акта не направил.

Посчитав, что обязательство по оплате выполненных работ ответчиком не исполнено, задолженность ответчика по актам N 1-3 составила 125 000 руб., по акту N 4 - 795 000 руб., истец обратился с иском в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности в общей сумме 920 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии между сторонами обязательственных отношений, обусловленных заключенным договором от 12.11.2012 N 2012/17 на выполнение проектной документации с учетом дополнительного соглашения от 15.11.2013 N 1, посчитав его соответствующим требованиям, предъявляемым законодательством к форме договора подряда на выполнение проектных работ в силу требований ст. 432, 702, 708, 758, 759, 760 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и, исходили из установленного факта выполнения истцом обязательств, определенных указанным выше договором, дополнительным соглашением к нему, сдачи в предусмотренном порядке результата работ ответчику, необоснованного уклонения ответчика от подписания акта N 4, а также отсутствия доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по оплате результатов работ в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу требований ст. 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором, согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления, передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ (ст. 760 ГК РФ).

В соответствии со ст. 711, 720, 762 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является выполнение предусмотренных договором подряда проектных и изыскательских работ и их принятие заказчиком.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двухсторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (ст. 720 ГК РФ).

Судами установлены и материалами дела подтверждены (акты сдачи-приемки проектной документации N 1, N 2, N 3, положительное заключение государственной экспертизы N 02-1-5-0024-14, платежные поручения от 30.11.2012, 06.02.2013, 28.02.2013, 13.05.2013, 19.06.2013, 03.03.2014) факты исполнения истцом обязательств, предусмотренных договором, частичной оплаты ответчиком работ на сумму 4 845 000 руб.

Задолженность ответчика по актам сдачи-приемки проектной документации N 1, N 2, N 3 составила 125 000 руб. (4970000 - 4845000).

Судами установлено также, что связи с изменением задания на проектирование дополнительным соглашением от 15.11.2013 N 1 истцу поручена корректировка проектной документации, стоимость дополнительных изменений составила 795 000 руб. (п. 6 соглашения).

Материалами дела подтверждено, что в срок, предусмотренный календарным планом (приложением N 4) к дополнительному соглашению, истцом подготовлена и передана ответчику скорректированная проектная документация; заказчик письмом от 14.03.2014 N 08-257/03 сообщил исполнителю о наличии существенных замечаний в откорректированной документации с просьбой их устранения; проектная документация с устраненными замечаниями по накладной от 06.06.2014 N 05 передана заместителю главного инженера общества "Корпорация развития РБ".

Судами установлено, что акт выполненных работ N 4 на сумму 795 000 руб., неоднократно истцом направлялся в адрес ответчика (письма от 12.03.2014, 11.06.2014, 15.12.2014); однако акт не подписан ответчиком.

Вместе с тем сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (абз. 1 ч. 4 ст. 753 ГК РФ). Оформленный в одностороннем порядке акт может служить доказательством исполнения подрядчиком своих обязательств по договору, если мотивы отказа заказчика от его подписания являются необоснованными (п. 4 ст. 753 ГК РФ).

Критерии недостатков, дающих заказчику право отказаться от приемки результата работ, предусмотрены в п. 6 ст. 753 ГК РФ.

В силу п. 3 ст. 723 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора, в том числе в части оплаты работ, только если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не устранены либо являются существенными и неустранимыми.

Учитывая изложенное апелляционным судом верно отмечено, что юридически значимым обстоятельством является обоснованность мотива отказа заказчика от подписания актов о приемке выполненных работ, при этом обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от подписания актов о приемке выполненных работ возложена на заказчика. Выявленные недостатки работ при их приемке отражаются в соответствующих актах.

Судом апелляционной инстанции обоснованно не приняты во внимание доводы ответчика о подписании неуполномоченным лицом накладной от 06.06.2014 N 05, поскольку в соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Как следует из материалов дела, спорная накладная подписана со стороны заказчика заместителем главного инженера общества "Корпорация развития РБ".

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что не имеется оснований считать, что полномочия заместителя главного инженера не явствовали для истца из обстановки, верно указав на то, что ответчик, утверждая об отсутствии у указанного лица полномочий, не привел доводов и доказательств отсутствия с ним трудовых, либо гражданско-правовых отношений, а также принятия мер к установлению обстоятельств подписания со стороны заказчика заместителем главного инженера общества накладной (в частности, обращения в правоохранительные органы, проведения служебной проверки).

Кроме того, руководствуясь требованиями ст. 309, 310 ГК РФ, а также наличие доказательств передачи истцом результата работ ответчику, отсутствия доказательств ненадлежащего качества выполнения истцом работ, суды пришли к правильному выводу, что отказ ответчика от оплаты выполненных истцом работ по дополнительному соглашению от 15.11.2013 N 1 является неправомерным.

При установленных обстоятельствах, а также правильно применив указанные выше нормы права, судами обоснованно удовлетворены требования истца о взыскании с ответчика стоимости выполненных и принятых работ в сумме 125 000 руб. (4970000 - 4845000) по актам сдачи-приемки проектной документации N 1, N 2, N 3, в сумме 795 000 руб. по акту выполненных работ N 4.

Данный вывод судов обеих инстанций переоценке не подлежит, поскольку право установления обстоятельств по делу и оценки представленных сторонами доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор по существу.

Кроме того, апелляционным судом верно заключено, что отсутствие мотивированного отказа от подписания полученного ответчиком акта о приемке выполненных работ N 4 на сумму 795 000 руб. свидетельствует об уклонении ответчика от приемки выполненных для него работ по дополнительному соглашению от 15.11.2013 N 1; данные обстоятельства в силу требований п. 4 ст. 753 ГК РФ не освобождают ответчика от обязанности по оплате выполненных для него работ.

Судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов соответствуют доказательствам, представленным в материалы дела, исследованным и оцененным согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанным на правильном применении норм права.

Доводы общества "Корпорация развития РБ" о том, что положительное заключение государственной экспертизы от 17.01.2014 N 02-1-5-0024-14 не свидетельствует об исполнении истцом своих обязательств по договору, обоснованно признаны судом апелляционной инстанции несостоятельным ввиду отсутствия объективных доказательств, свидетельствующих о ненадлежащем исполнении истцом обязательства по договору.

Ссылка ответчика на то, что истцом не доказан факт прохождения государственной экспертизы откорректированного проекта, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку в силу условий заключенного сторонами договора передача проектной документации на государственную экспертизу не является обязанностью истца (разд. 2 договора).

Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами обстоятельств, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления. Вместе с тем иное толкование обществом "Корпорация развития РБ" положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Доводов и доказательств, которые не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и которые свидетельствовали бы о незаконности обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе обществом "Корпорация развития РБ" не приведено.

Нормы материального права судами применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2015 по делу N А07-7465/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Корпорация развития Республики Башкортостан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П.Ященок

Судьи

Е.А.Кравцова Е.А.Поротникова